甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD  2013 年年度股东大会资料  证券事务管理部制  2014 年 5 月 20 日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料  目 录1、2013 年度董事会工作报告 第 3 页2、2013 年度监事会工作报告第 14 页3、2013 年度财务决算报告 第 17 页4、2013 年年度报告及摘要 第 23 页5、<公司章程>修正案 第 24 页6、未来三年（2014-2016 年）股东回报规划第 26 页7、2013 年度利润分配预案第 29 页8、关于续聘 2014 年度年审会计师事务所及支付  2013 年度财务及内控审计费用的议案 第 30 页9、关于 2014 年度日常关联交易事项的议案第 31 页  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年度董事会工作报告各位股东： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，公司董事会依法科学决策，管理层紧紧围绕\'一抓二转三再造\'的发展思路，充分利用国家及地方政府强农惠农政策，加快现代农业建设；坚持实体经济发展与资本运营两手联动，进一步调整产业结构，加快主导产业发展，重点推进募投项目建设，加强企业管理和人才队伍建设。面对国际国内整体经济形势低迷，农产品价格波动和春季冻灾及 7-9 月份部分区域多雨等不利形势，公司管理层积极应对，采取得力措施，基本完成了年度经营目标。 2013 年 1-12 月，公司实现营业收入 2,336,837,177.69 元，同比增加90,779,781.71 元，增幅 4.04%；实现利润总额 379,836,493.46 元，同比减少81,178,519.45 元，减幅 17.61%；归属于上市公司股东的净利润 380,436,880.01元，同比减少 72,376,432.62 元，减幅 15.98%。公司总资产 6,501,130,073.09 元，比上年末增加 386,104,099.09 元，增幅 6.31%；负债总额 1,789,329,181.90 元，比上年末增加 35,358,204.60 元，增幅 2.02%；归属于母公司所有者权益合计4,664,642,818.52 元 ，比上年末增加 352,024,227.04 元，增幅 8.16%； 报告期内，公司重点完成以下工作： 1、在产业结构调整方面，一是推进产业基地建设。完成了内蒙近 5 万亩苜蓿草基地建设；国家级啤酒花标准化示范区进入终审阶段；引入林果业良好的农业操作规范和质量管理体系；公司根据市场需求和农产品价格，适当降低了制种等产业的比重，增大了果品蔬菜及食葵等作物的种植比例；二是在现代农业科技方面，公司通过推广水肥一体化等措施，进一步降低生产成本；三是在经营模式转变方面，推进统一经营模式，但整体速度要比预想的慢。总体看，年内尽管公司重点产业生产经营正常，但是农业抵抗自然灾害的能力依然较弱，产业结构调整的步伐依然不快，产业盈利增长还比较慢。报告期内，公司营业成本较上年同期增长 5.98%，销售费用较上年同期增长 18.37%。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料 2、在重点项目建设方面，报告期内，30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目，因募集资金到位晚于原计划时间，同时滴灌设备安装期集中在春播前和秋收后，项目推进晚于计划完成期；现代农业滴灌设备生产建设项目，该项目已于 2013年 12 月达到预定可使用状态；现代农业物流体系建设项目，因募集资金到位晚于原计划，同时由于区域种植结构发生变化，社会投资的气调库库容增加迅速，公司增强风险控制意识，放缓项目建设步伐，相应的现代农业物流信息网络系统和设立农产品物流集散中心的系统工作正在推进；内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目，该项目拟投资 61,107.10 万元，使用募集资金投资20,000 万元，年内按计划完成近 5 万亩苜蓿草的种植，年内实现产品收获。为促进项目建设进度，公司加强对建成项目的验收和考核管理，加强项目建设事前、事中、事后管理，促进建成项目尽快达产达标。 3、在内控体系建设及企业管理方面，一是建立公司高管工作联系点制度，针对公司子公司亏损问题，公司经理层领导成员每人联系一个单位，从管理、生产经营等方面全面加强子公司的工作，取得了一定的成绩；二是在 2012 年建设基础上，加快推进全公司内控体系建设，已全面完成实施内控体系工作，使公司战略得到有效实施，各分（子）公司规范化管理程度进一步提高。 4、完成 A 股股权激励计划授予工作。公司股权激励计划于 2013 年取得中国证监会批准文件，并完成 A 股股权激励计划授予工作。 5、在加强日常信息披露管理方面，严格执行日常信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大各级管理人员日常教育培训力度。通过举办网上业绩说明会、现金分红说明会及上证 E 平台回复等形式，加强投资者管理，及时答复投资者的各种提问，组织机构投资者调研等专项工作。 6、在管理人员和专业技术人才队伍建设方面，通过举办公司治理、内控体系建设、企业文化等多项专题培训，及时更新知识结构；加大优秀人才选拔任用力度，促进了管理队伍的年轻化，进一步提高了管理效能。 (一) 主营业务分析  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：元 币种:人民币科目  本期数  上年同期数 变动比例（%）营业收入  2,336,837,177.69  2,246,057,395.98  4.04营业成本  1,772,522,859.27  1,672,504,085.06  5.98销售费用  32,774,808.63  27,687,553.97  18.37管理费用  146,825,835.08 130,671,882.70  12.36财务费用  42,730,052.62  42,097,556.19 1.50经营活动产生的现金流量净额 374,184,870.42 397,006,438.33  -5.75投资活动产生的现金流量净额 -146,370,005.64 -1,004,303,367.14 -85.43筹资活动产生的现金流量净额 -48,428,543.51 1,042,755,558.99 -104.64研发支出  11,080,651.34  11,723,460.72  -5.48 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入较上年同期增长 4.04%。主要是农业和工业增长所致，原因是：一是农业基础设施加强，特别是节水灌溉设施农业面积较往年增长，测土配方、水肥一起化及农业信息化等科学措施的实施，提高了作物亩产；大型农机具的增加，提高了农业生产效率。二是在工业方面，公司节水灌溉生产订单增加。 (2) 主要销售客户的情况 前五名主要销售客户销售金额合计 255,329,886.09 元，占 2013 年公司实现营业收入的 10.92%。 3、 成本 (1) 成本分析表  单位:元分行业情况 本期金额  本期占总 上年同期  成本构成项  较上年同 分行业 本期金额  成本比例 上年同期金额 占总成本  目  期变动比  (%) 比例(%)  例(%)  直接人工、农业  直接材料、 1,532,909,493.15 76.26 1,403,905,187.79 74.66  9.19  折旧等工业  直接材料、 112,310,557.21  5.59 106,404,227.37  5.66  5.55 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料 直接人工、 制造费用贸易 采购成本  102,587,009.43  5.10 144,728,839.23  7.70  -29.12其他 折旧  2,133,330.25 0.11 2,568,761.58 0.14  -16.95 (2) 主要供应商情况 前五名主要供应商采购金额合计 90,235,831.45 元，占 2013 年公司采购总额的 19.12% 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元本期费用化研发支出  11,080,651.34研发支出合计 11,080,651.34研发支出总额占净资产比例（%） 0.24研发支出总额占营业收入比例（%）  0.47 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况  单位:元 币种:人民币  主营业务分行业情况  营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业  营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％）  减(%)  减(%)  （%） 减少 2.33农业 2,027,826,879.30 1,532,909,493.15 24.41  5.82  9.19 个百分点 减少 0.17工业 154,099,138.42 112,310,557.21  27.12  5.30  5.55 个百分点 增加 6.98贸易 116,685,590.35 102,587,009.43  12.08 -23.49 -29.12 个百分点 增加 0.72其他  2,859,848.30 2,133,330.25 25.40 -16.14 -16.95 个百分点 2、 主营业务分地区情况  单位:元 币种:人民币  地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）境内  2,301,471,456.37  6.62 (三) 资产、负债情况分析  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料 1、 资产负债情况分析表 单位:元  本期期末金  本期期末数 上期期末数  额较上期期 项目名称 本期期末数 占总资产的  上期期末数 占总资产的  末变动比例  比例（%）  比例（%） （%）  1,136,318,382.2货币资金  17.48 1,297,729,630.63  21.22  -12.44应收票据  640,000.00  0.01 2,300,000.00 0.04  -72.17应收账款  463,311,602.56  7.13 487,229,314.34 7.97 -4.91应收利息 8,521,575.34 0.14  -100.00存货  667,336,070.62  10.26 476,435,158.68 7.79  40.07其他流动资产 30,000,000.00  0.46 0.00长期股权投资 14,292,095.35  0.22 11,088,866.77 0.18  28.89投资性房地产 56,630,908.77  0.87 57,114,358.61 0.93 -0.85固定资产  818,775,439.78  12.59 588,139,721.40 9.62  39.21在建工程  472,450,727.66  7.27 290,204,769.38 4.75  62.80长期待摊费用 121,195,007.71  1.86 62,248,447.86 1.02  94.70递延所得税资产 6,899,123.67  0.11 4,293,426.46 0.07  60.69短期借款  475,500,000.00  7.31 445,500,000.00 7.29 6.73预收款项 55,183,929.11  0.85 32,403,807.38 0.53  70.30一年内到期的非  399,476,045.47  6.14 0.00流动负债长期借款 71,649,780.98  1.10 24,239,394.60 0.40  195.59应付债券  394,503,064.23 6.45  -100.00其他非流动负债 52,460,000.00  0.81 32,820,000.00 0.54  59.84 货币资金 ：主要原因系募投项目使用资金所致。 应收票据：主要原因系应收票据到期收回所致。 应收账款 ：主要原因系本期加大货款回收力度所致。 应收利息：主要原因系本期收回到期应收利息所致。 存货：主要原因系本期采购及产量增加，消耗性生物资产增加所致。 其他流动资产：主要原因系本期购买银行理财产品所致。 长期股权投资 ：主要原因系对外投资增加所致。 投资性房地产 ：主要原因系计提折旧所致。 固定资产：主要原因系研发楼、苜蓿基地等项目转入固定资产所致。 在建工程：主要原因系本年继续投入 30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料目和投入现代农业滴灌设备生产建设项目所致。 长期待摊费用：主要原因系本年增加土地流转及土地改良费用所致。 递延所得税资产：主要原因系本年计提的资产减值准备增加所致。 短期借款 ：主要原因系借款增加所致。 预收款项：主要原因系本年预收货款增加所致。 一年内到期的非流动负债：主要原因系公司发行的中期票据于 2014 年 3 月到期，由应付债券转入所致。 长期借款：主要原因系本公司子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司借款建设 6 万亩中低产田改造所致。 应付债券：主要原因系转入一年内到期的非流动负债所致。 其他非流动负债：主要原因系本期本公司之子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司收到高产优质苜蓿草示范建设项目补助资金所致。 (四) 核心竞争力分析 1、土地资源优势。公司拥有大量的耕地资源，具备快速发展现代农业的土地资源优势； 2、人才及管理。公司拥有掌握现代种植生产技术的员工队伍，在农业标准化种植生产、集约化经营等方面具有成熟经验，能及时推广应用新技术；公司管理规范、组织化程度高、资源动员能力强，具有较高的资源利用率和经济效益； 3、技术及装备。公司良种覆盖率高，机械化水平高，产业链完整，设施农业基础完善，拥有国内最先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。 4、产品及市场。公司多数单位地处河西走廊，光热条件充足，产品区域性特点鲜明，与同行业相比，具有差异化程度突出等优势；公司产品量大质优，市场美誉度高，客户资源稳定，在市场上具有较强的竞争力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料  单位：元  证 占该公 会计证券代 券 最初投资成 司股权 报告期所有 股份 期末账面价值 报告期损益  核算 码 简 本  比例 者权益变动 来源 科目  称 （％）  西  可供  南  出售600369  66,000,000.00 1.119 211,509,000.00 2,130,000.00 15,975,000.00  证  金融  券  资产 合计 66,000,000.00 / 211,509,000.00 2,130,000.00 15,975,000.00 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 持有数量 占该公  报告期所持  期末账 报告期  最初投资金  司股权  所有者 会计核  股份来对象 （股） 面价值 损益  额（元）  比例  权益变 算科目 源名称  （元） （元） （%） 动（元）甘 肃  长期投  20,000,000.00 20,000,000.00 20 0  投资证券  资合计 20,000,000.00 20,000,000.00 /  0  / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份  式 总额 集资金总额  集资金总额  集资金总额 向  非公开 2012  109,078.85  37,052.03 67,249.97 41,828.88  发行 合计  / 109,078.85  37,052.03 67,249.97 41,828.88 / 本次非公开发行募集资金总体情况详见公司于 2104 年 4 月 25 日在上海证券  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料交易所网站披露的《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目使用情况  单位:万元 币种:人民币 变 更 原 因 及 未达 募  是否  是否 到计 承诺 是否 募集资金 募集资金 募集资金  产生 集  符合 项目 预计 符合 划进 项目 变更 拟投入金 本年度投 实际累计  收益 资  计划 进度 收益 预计 度和 名称 项目 额  入金额 投入金额  情况 金  进度  收益 收益 变 说明 更 程 序 说 明30 万亩高效农业节水滴 否 46,408.85 8,928.85 21,617.10 是灌工程建设项目现代农业滴灌设备 否 25,536.00 12,602.58 25,636.07 是生产建设项目现代农业物流 是 17,134.00 1,202.86 5,679.06 是体系建设项目内蒙 是 20,000.00 14,317.74 14,317.74 是古阿  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目 合计 / 109,078.85 37,052.03 67,249.97 / / / / / / 1、募集资金投资项目（以下简称\'募投项目\'）的资金使用情况 本公司 2013 年度募集资金的实际使用情况见上表。 2、募投项目先期投入及置换情况 根据本公司 2013 年 6 月 20 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，本公司用募集资金置换募集资金投资项目-内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目前期已投入资金 73,609,812.00 元。截至 2013 年 6 月 30 日，上述预先投入资金已全部置换完毕。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 5 月 8 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将建设\'现代农业滴灌设备生产建设项目\'的闲置募集资金 3,000 万元、建设\'现代农业物流体系建设项目\'的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截至2013 年 12 月 31 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,000 万元归还至公司募集资金专用账户。 4、用募集资金购买理财产品情况 公司于 2013 年 5 月 27 日召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 4亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会资料具体实施相关事项。 ①2013 年 6 月 5 日，公司使用闲置募集资金 10,000 万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型\'领汇财富慧得利\'结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ②2013 年 6 月 9 日，公司使用闲置募集资金 20,000 万元在兰州银行股份有限公司办理了协议存款理财事宜，该协议存款为保本保收益性存款理财按季支付利息，此笔协议存款将于 2014 年 5 月到期。 ③2013 年 8 月 19 日，公司使用闲置募集资金 8,000 万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型\'领汇财富慧得利\'结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ④2013 年 9 月 25 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型\'领汇财富慧得利\'结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ⑤2013 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元向中信银行股份有限公司兰州高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型\'中信理财之信赢系列（对公）13106 期人民币理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ⑥2013 年 10 月 31 日，公司使用闲置募集资金 10,000 万元向中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行购买\'中国建设银行甘肃分行'乾元'保本型人民币理财产品 2013 年第 60 期人民