西南证券股份有限公司 关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2012 年度非公开发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称：  西南证券股份有限公司项目类型：  非公开发行股票2013 年年报披露时间： 2014 年 4 月 25 日持续督导总结报告申报时间： 2014 年 5 月 7 日一、保荐机构及保荐代表人承诺 1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况  情况  内容保荐机构名称  西南证券股份有限公司注册地址  重庆市江北区桥北苑 8 号主要办公地址  重庆市江北区桥北苑 8 号法定代表人 余维佳联系人 梁俊、张炳军联系电话  010-57631207 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”、“发其他  行人”、“公司”）非公开发行股票完成后，持续督导期间内，保荐 机构及保荐代表人梁俊、张炳军未做更换。三、发行人基本情况 情况  内容上市公司名称 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司证券代码公司简称 亚盛集团注册资本 1,946,915,121 元注册地址 兰州市城关区雁兴路 21 号主要办公地址 兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼法定代表人  杨树军董事会秘书  符继军联系电话 0931-8857057传真 0931-8857182本次证券发行类型 非公开发行A股股票本次证券发行时间 2012 年 4 月 27 日本次证券上市流通时间 2013 年 5 月 10 日本次证券上市地点 上海证券交易所四、保荐工作概述 工作内容  完成或督导情况  西南证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工  作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对亚盛集团进行尽职尽职推荐阶段 调查；统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表  推进相关工作；根据亚盛集团的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查  报告、发行保荐书及相关其他文件。  西南证券组织亚盛集团及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；  按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查发行审核阶段 或者核查；根据中国证监会的反馈和亚盛集团情况的变化，统筹修订非公  开发行有关的文件；根据中国证监会的批准，与亚盛集团共同确定发行方  案、价格和时间安排；协助亚盛集团顺利完成股票发行及上市工作。  1、督导亚盛集团及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切  实履行其所做出的各项承诺。  2、督导亚盛集团建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息  披露制度。  3、督导亚盛集团按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本持续督导阶段 次募集资金，持续关注亚盛集团募集资金的使用、投资项目的实施等承诺  事项。  4、对亚盛集团的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文  件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  5、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给亚盛集团，按时向上海证  券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 2013 年 4 月 24 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 A 股股票期权激励计划（2012 年度）（草案修订案）》；2013 年 5 月 8 日，公司第六届董事会十八次会议审议通过了《关于公司 A 股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》。按照上述决议，公司向 139 名激励对象授予 954.72 万份股票期权，授权日为 2013 年 5 月 22 日，行权价格为 5.97 元。 2013 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》；2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。公司拟发行面值总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券，用于补充流动资金、偿还中期票据以及部分商业银行贷款。2013 年 1 月 6 日，该公司债券发行事宜取得中国证监会证监许可[2014]57 号文核准。 为解决公司与控股股东潜在的同业竞争、减少关联交易，同时抢抓农业土地资源，巩固并扩大公司的土地资源优势，经发行人第六届董事会第二十六次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过，发行人以支付现金方式购买控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“农垦集团”）所拥有的 6 宗土地及敦煌农场、平凉农业总场、宝瓶河牧场相关农业类资产（含负债）。本次交易价格为 53,377.22 万元，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不构成重大资产重组。本次交易对方为农垦集团，系上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。六、发行人配合保荐工作的情况 在本保荐机构对亚盛集团履行保荐工作职责期间，亚盛集团能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。 亚盛集团能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 亚盛集团在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调亚盛集团的各部门配合西南证券的工作，保证了西南证券相关工作的顺利进行。七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构（包括审计机构和律师）能够积极配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调、并履行其相应职责、保持专业独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见。八、对发行人信息披露审阅的结论性意见 发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。十、其他申报事项 无。 以下无正文。