西南证券股份有限公司 关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）2012 年非公开发行股票的保荐机构，对亚盛集团 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见，具体情况如下：一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828 号），公司于 2012 年 4 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.48 元，共募集资金总额人民币 1,150,382,972.00 元，扣除发行费用人民币 59,594,490.92 元，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集资金已于 2012 年 4 月 26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元  本年使用金额以前年度 累计利息  置换先期投 直接投入募 暂时补充 购买理财  年末余额 已投入 收入净额  入项目金额 集资金项目 流动资金 产品 30,197.94 7,360.98 29,691.05 5,000.00 23,000.00 1,954.76 15,783.64二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2013 年 4 月修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经公司 2013 年 4 月第六届董事会第十六次会议审议通过。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。西南证券及亚盛集团分别与交通银行兰州永昌路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 经公司第六届董事会十八次会议及第三次临时股东大会审议通过，公司决定对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目资金人民币 20,000万元，用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司（公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司）在中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行开设了募集资金专用账户。西南证券及阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司与中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述三方监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。截至 2013 年 12 月 31 日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 初始存放 利息收入 已使用 公司名称  专户银行名称  银行账号  存储余额  金额 净额 金额甘肃亚盛实（集团） 交通银行股份有限公司 621060112018 46,408.85 1,185.23 44,617.10 2,976.98股份有限公司 兰州永昌路支行  010046704  初始存放 利息收入 已使用 公司名称 专户银行名称  银行账号  存储余额 金额  净额 金额甘肃亚盛实（集团） 中国农业银行股份有限 270115010400  25,536.00 202.18 25,636.07 102.10股份有限公司  公司兰州穗银支行 06029甘肃亚盛实（集团） 中国建设银行股份有限 620013700010  37,134.00 567.09 10,679.06 12,611.05股份有限公司  公司兰州铁路支行 51509189阿鲁科尔沁旗田园牧 中国建设银行股份有限 150016477420  0.27 14,317.74 93.51歌草业有限公司 公司阿鲁科尔沁旗支行 52505247 合 计  109,078.85 1,954.76 95 ,249.97 15,783.64 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2013 年度募集资金的使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，公司用募集资金置换募集资金投资项目—内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目前期已投入资金 73,609,812.00 元。截至 2013 年 6 月 30 日，上述预先投入资金已全部置换完毕。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，公司将建设“现代农业滴灌设备生产建设项目”的闲置募集资金 3,000万元、建设“现代农业物流体系建设项目”的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 3,000 万元归还至公司募集资金专用账户。 4、用募集资金购买理财产品情况 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，公司可以使用不超过 4 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。 ①2013 年 6 月 5 日，公司使用闲置募集资金 10,000 万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型“领汇财富慧得利”结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ②2013 年 6 月 9 日，公司使用闲置募集资金 20,000 万元在兰州银行股份有限公司办理了协议存款理财事宜，该协议存款为保本保收益性存款理财按季支付利息，此笔协议存款将于 2014 年 5 月到期。 ③2013 年 8 月 19 日，公司使用闲置募集资金 8,000 万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型“领汇财富慧得利”结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ④2013 年 9 月 25 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型“领汇财富慧得利”结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ⑤2013 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元向中信银行股份有限公司兰州高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型“中信理财之信赢系列（对公）13106期人民币理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。 ⑥2013 年 10 月 31 日，公司使用闲置募集资金 10,000 万元向中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行购买“中国建设银行甘肃分行‘乾元’保本型人民币理财产品 2013 年第 60 期人民币理财产品”，该理财产品已到期收回本金及收益。 ⑦2013 年 11 月 13 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元向中信银行股份有限公司兰州高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型“中信理财之信赢系列（对公）13159 期人民币理财产品”，该理财产品将于 2014 年 2 月到期。 5、结余募集资金使用情况 无。 6、募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、公司变更募集资金投资项目的详细情况 公司 2013 年度变更募集资金投资项目的情况见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2） 2、公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司 2013 年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚盛集团《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]62050005 号《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亚盛集团截至 2013 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 亚盛集团已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司 2013 年度不存在募集资金违规管理情况。 七、保荐机构主要核查工作 督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对亚盛集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。 八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本保荐机构认为：2013 年度亚盛集团募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的规定。 （以下无正文）7 附表 1：  募集资金使用情况对照表（2013 年度）  单位：万元 项 目 金额或比例  项 目 金 额募集资金总额  109,078.85 本年度投入募集资金总额  37,052.03变更用途的募集资金总额 20,000.00  已累计投入募集资金总额  67,249.97变更用途的募集资金总额比例  18.34%  截至年末  累计投入 截至年末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后的 截至年末 截至年末  本年度募 是否已变更项目  本年度投  金额与承 投入进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资项目 承诺的投 投资总 承诺投入 累计投入  集资金实 (含部分变更) 入金额  诺投入金 （%）(4)＝ 用状态的 预计效益 生重大变  资总额 额 金额(1)  金额(2) 现的效益  额的差额 (2)/(1) 日 期  化  (3)＝(2)-(1)30 万亩高效农业节水  否 46,408.85 46,408.85 46,408.85 8,928.85 21,617.10 -24,791.75  46.58 2014.10 不适用  不适用 否 滴灌工程建设项目现代农业滴灌设备生  否 25,536.00 25,536.00 25,536.00 12,602.58 25,636.07  100.07 100.00 2013.12 不适用  不适用 否 产建设项目现代农业物流体系建  是 37,134.00 17,134.00 17,134.00 1,202.86 5,679.06 -11,454.94 33.14 2015.06 不适用  不适用 否 设项目内蒙古阿鲁科尔沁旗20 万亩优质商品苜蓿  是 20,000.00 20,000.00 14,317.74 14,317.74 -5,682.26 71.59 2015.12 不适用  不适用 否 基地建设项目 109,078.8 109,078.8 109,078.8投资项目小计 37,052.03 67,249.97 -41,828.88  61.65 5  5  5暂时补充流动资金  5,000.00购买银行理财产品 23,000.00 109,078.8 109,078.8 109,078.8 合计 -  65,052.03 67,249.97 -41,828.88  - -  - -  - 5  5  5  注：1、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目，因募集资金到位晚于原计划时间，同时滴灌设备安  装期集中在春播前和秋收后，因此项目推进晚于计划完成期。报告期内该项目正处于建设阶段，故暂  无法进行效益核算。  2、现代农业滴灌设备生产建设项目，该项目已于 2013 年 12 月达到预定可使用状态，报告期内，该  项目处于厂房建设、设备安装及调试阶段，故暂无法进行效益核算。  3、现代农业物流体系建设项目，因募集资金到位晚于原计划时间，同时由于区域种植结构发生变化，未达到计划进度原因  社会投资的气调库库容增加迅速，公司增强风险控制意识，放缓项目建设步伐，相应的现代农业物流  信息网络系统和设立农产品物流集散中心的系统工作正在积极推进，报告期内该项目正处于建设阶  段，故暂无法进行效益核算。  4、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目，该项目拟投资 61,107.10 万元，使用募  集资金投资 20,000 万元，项目全部完成时间预计为 2015 年 12 月，募集资金投资预计于 2014 年投资  完成。项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化  2012 年 7 月 19 日公司召开的第六届董事会四次会议审议通过了《关于现代农业物流体系建设项目部  分实施地点变更的议案》和《关于现代农业滴灌设备生产建设项目实施地点变更的议案》,具体内容  为： 1、《关于现代农业物流体系建设项目部分实施地点变更的议案》 （1）将实施地点中“饮马分  公司”变更为“敦煌市冷链物流北园区”；（2）将实施地点中“下河清分公司”变更为“酒泉市南园募集资金投资项目实施地点变更情况 工业园区”；（3）将实施地点中“黄花分公司”变更为“金塔县金鑫工业园区”；（4）将实施地点中“甘  肃天润薯业有限责任公司”变更为“兰州市九州开发区”。 2、《关于现代农业滴灌设备生产建设项目  实施地点变更的议案》 将在兰州新区（秦王川）高新技术产业园区实施建设的现代农业滴灌设备生  产建设项目，变更为在兰州新区（秦王川）高新技术产业园区和内蒙古通辽市科尔沁工业园区（南区）  两地共同实施该项目。募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目的实施方式未发生变更。  根据公司 2012 年 6 月 27 日第六届董事会三次会议审议通过的《关于置换募集资金投资项目前期已投  入资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,159.66 万元。截至  2012 年 6 月 30 日，上述预先投入资金已全部置换完毕。募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司 2013 年 6 月 20 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于置换募集资金投资项目  前期已投入资金的议案》，公司用募集资金置换募集资金投资项目—内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质  商品苜蓿基地建设项目前期已投入资金 73,609,812.00 元。截至 2013 年 6 月 30 日，上述预先投入资  金已全部置换完毕。  2012 年 5 月 17 日召开的公司第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金  暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2.9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净  额的 26.59%，使用期限自股东大会通过之日起不超过 6 个月。截至 2012 年 12 月 3 日，公司已将上用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 2.9 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。  2012 年 12 月 5 日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资  金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自  董事会审议批准该议案之日起不超过六月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截至  2013 年 5 月 7 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 1 亿元全部归还至公  司募集资金专用账户。  2013 年 5 月 8 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资  金暂时补充流动资金的议案》，将建设“现代农业滴灌设备生产建设项目”的闲置募集资金 3,000.00  万元、建设“现代农业物流体系建设项目”的闲置募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期  限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账  户。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 3,000 万  元归还至公司募集资金专用账户。  2013 年 5 月 27 日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品  购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 4 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，情况  在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未建成，暂无募集资金结余情况。募集资金其他使用情况 无其他使用情况。  注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。  注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。  注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表 2： 变更募集资金投资项目情况表（2013 年度）  单位：万元 项目达  变更后的项  变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累计 投资进度 到预定 本年度 是否达  目可行性是 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 投入金额 （%） 可使用 实现的 到预计  否发生重大  资金总额 金额(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 状态日 效益 效益  变化 期内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优 现代农业物流  20,000.00 20,000.00 14,317.74 14,317.74 71.59 2015.12 不适用 不适用 否质商品苜蓿基地 体系建设项目建设项目 合计  -  20,000.00 20,000.00 14,317.74 14,317.74  - - - - -  经公司第六届董事会第十八次会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过，独立董  事、监事会均发表了明确同意意见，为了提高募集资金的使用效率，经过公司对相  关项目的具体实施以及对相关行业发展情况的认真考察和研究，本着股东利益最大变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】  化的原则，公司对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目投  资资金 20,000 万元用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建  设项目，现代农业物流体系建设项目将缩减建设内容。未达到计划进度的情况和原因  无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明  无 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。