甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  独立董事关于对本公司 2013、2014 年度 有关事项的专项说明及独立意见 一、关于对本公司 2013 年度对外担保事项和关联交易事项的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》的有关规定，作为本公司的独立董事，现就公司累计和当期对外担保、关联交易等事项说明如下： 1、截止 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含控股子公司）为31,950 万元人民币；公司对外担保（含控股子公司）事宜符合相关规定，未损害投资者的合法权益。 2、公司 2013 年度发生的关联交易是因正常的生产经营需要发生的，是根据市场原则运作的，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害广大中小股东的利益。 二、作为公司独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发表如下独立意见： 1、对公司 2014 年度日常关联交易事项的独立意见 我们在会前对公司董事会提供的《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》及相关资料进行了仔细阅读和分析，我们一致认为公司关联交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司和全体股东的利益。我们一致同意该交易事项。 2、对公司续聘会计师事务所的独立意见 公司董事会在拟聘用会计师事务所时征求了我们 5 个独立董事的意见，我们一致认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务审计机构，聘期一年。 3、对公司租赁甘肃省农垦集团有限责任公司土地的独立意见 我们认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意此项关联交易。 4、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 公司董事会已向独立董事提交了聘任高级管理人员的简历，经过认真审阅与调查，我们认为：公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。聘任的高级管理人员拥有多年的行业生产管理经验，其专业知识、教育背景和身体状况符合履行高级管理人员职责的任职条件，其任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合其他法律、行政法规和部门规章的要求。我们对公司聘任的高级管理人员无异议。 5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 我们认为,公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规,且占当年归属于上市公司股东的净利润的10.24%,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。 6、关于续聘2014年度审计机构的独立意见 2013年公司聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。我们认为该所在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，同意继续聘任该所为公司2014年度财务及内控审计机构，聘期一年。 7、关于对2013年度内部控制评价报告的独立意见 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对报告期内内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2013年度内部控制评价报告》。我们认为，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2013年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。 8、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 我们认为，公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2013年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。  二○一四年四月二十三日5