股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2014－025 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 第六届董事会二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会二十九次会议于 2014 年 4 月 23 日（星期三）在甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号14 楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下： 一、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年度董事会工作报告》； 二、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年度财务决算报告》； 三、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年年度报告及摘要》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《2013 年年度报告及摘要》。 四、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》 五、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 六、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》； 为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据 2013 年 11 月中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》指引相关规定,结合公司现行章程的实际情况,拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。具体修改条款如下: 一、原第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 修改为：（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，公司优先采取现金分红方式。 二、原第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （四） 现金分红比例： 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，报股东大会审议批准。 修改为： 在此条款后新增一条款，其他条款序号顺延。具体内容为: （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 七、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。 八、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年度利润分配预案》； 本次分配以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 38,938,302.42 元（含税），占归属于母公司股东净利润的 10.24%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。 九、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《独立董事 2013 年度述职报告》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《独立董事 2013年度述职报告》。 十、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《公司 2013 年度董事会审计委员会履职报告》。 十一、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘 2014 年度年审会计师事务所及支付 2013 年度财务及内控审计费用的议案》； 审计委员会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2013 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司2014 年度财务审计机构，聘期一年，并拟定 2013 年度财务审计费用为 70 万元，内控审计费 50 万元。 十二、会议以 4 票回避、5 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》； 董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、董野先生已回避表决，5 名非关联董事均同意该项议案。 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于 2014 年度日常关联交易事项的公告》； 十三、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。 十四、会议以 0 票回避、 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2014 年第一季度报告全文及正文》； 十五、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》； 董事会同意聘任殷图廷先生、李柯荫先生、高俊平先生为公司副总经理，沈晓红女士为公司总会计师。任期至第六届董事会届满之日止。 1、殷图廷，男，汉族，中共党员，45 岁，学历：研究生， 2009年 12 月至 2010 年 8 月任条山集团党委委员、党委副书记、纪委书记、副总经理；2010 年 8 月至 2012 年 4 月任甘肃省药碱厂党委委员、普华甜菊糖公司副总经理；2012 年 4 月至今任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司条山农工商开发分公司副经理、党委委员。 2、李柯荫，男，汉族，中共党员，47 岁，学历：大专，助理农艺师。2008 年 4 月至 2010 年 4 月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司综合管理中心副主任兼企业管理部部长；2010 年 5 至 2012 年 4月任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司董事会秘书；2012 年 5 月至今任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。 3、高俊平，男，汉族，中共党员，43 岁，学历：本科，经济师。2007 年 7 月至 2009 年 1 月任甘肃亚盛国际贸易集团有限公司总经理；2009 年 1 月至今任甘肃亚盛国际贸易有限公司董事长兼总经理。 4、沈晓红，女，汉族，42 岁，学历：大专，职称：经济师、税务会计师、财政税收师。2003 年 4 月至 2014 年 4 月，在甘肃亚兰药业有限公司工作，担任财务部部长、副总经理等职务。 公司五位独立董事经过对本次会议聘任的高级管理人员简历及相关资料的审查，未发现上述人员存在《公司法》第 147 条规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司第六届董事会聘任殷图廷先生、李柯荫先生、高俊平先生为公司副总经理；沈晓红女士为公司总会计师。 十六、会议以 4 票回避、5 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》。 董事会审议该项议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、董野先生已回避表决，5 名非关联董事均同意该项议案。 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于租赁土地的关联交易公告》； 以上第一、二、三、六、七、八、十一、十二项议案尚需提交2013 年年度股东大会审议。 特此公告。  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会  二○一四年四月二十三日