股票代码：600107 股票简称：ST尔雅 上市地点：上海证券交易所
联储证券股份有限公司
关于湖北美尔雅股份有限公司
重大资产出售
之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二五年五月
契约锁
声明与承诺联储证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司2024年年度报告》，出具关于美尔雅重大资产出售的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本持续督导意见不构成对美尔雅的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
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目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、 本次交易的基本情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（三）标的资产债权债务处理情况 ...... 5
（四）期间损益安排 ...... 6
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13
三、 盈利预测的实现情况 ...... 16
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16
五、 公司治理结构与运行情况 ...... 17
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
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释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告、本独立财务顾问报告
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见》 |
| 联储证券、独立财务顾问 | 指 | 联储证券股份有限公司 |
| 《重组报告书（草案）》、交易报告书 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 美尔雅通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。 |
| 美尔雅、上市公司、公司、出售方 | 指 | 湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107） |
| 美尔雅集团 | 指 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 美尔雅期货、标的公司 | 指 | 美尔雅期货有限公司 |
| 标的资产、交易标的、标的股权 | 指 | 美尔雅期货45.08%的股权 |
| 交易对方、正涵投资 | 指 | 湖北正涵投资有限公司 |
| 交易对价 | 指 | 本次出售的标的公司美尔雅期货45.08%的股权交易价格合计为31,780万元 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 美尔雅与正涵投资于2022年9月8日签订的《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅期货有限公司之股权转让协议》； |
| 中审众环 | 指 | 中审众环事务所（特殊普通合伙） |
| 《美尔雅2024年度审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字[2025]第0103208号《审计报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2022年4月30日 |
| 交割日 | 指 | 《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割之当日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货29.98%股权。
本次交易中，美尔雅以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、交易对价支付情况
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
截至本持续督导意见出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《股权转让协议》的约定，向上市公司于2022年11月9日支付了首期股权转让款25,424.00万元，并于2023年9月25日支付了剩余股权转让款6,356.00万元，合计31,780.00万元。
2、标的公司股权过户情况
2023年9月18日，经湖北省市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为
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独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 |
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| 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于近三年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易所纪律处分的情况如下：2021年6月4日，上海证券交易所向本公司出具《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0069号），鉴于本公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时，对本公司及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予以监管警示。2021年7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北美尔雅股份有限公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方正涵投资及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 |
| 上市公司 | 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺 | 1、本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。2、最近三年内，标的公司及其下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况说明如下：美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。除上述警示函外，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处罚，不存在其他重大失信行为。 |
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| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本人未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任；3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本公司/本人持续有效。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本公司/本人作为美尔雅的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司/本人与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人 |
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| 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。3、财务独立保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬；保障上市公司依法独立纳税。4、机构独立保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本公司为美尔雅控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公告控股股东、实际控制人 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。3、本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控 |
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| 制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。2本公司/本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本公司/本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本公司/本人未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本公司/本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。 |
| 上市公司控股股东 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本公司作为上市公司控股股东，现就守法及诚信情况作出如下说明：1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于守法及诚信情况的说明 | 根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司实际控制人，现就守法及诚信情况作出如下说明：1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易对价的承诺 | 美尔雅收到本次交易价款后将用于主营业务的经营使用。本公司作为美尔雅控股股东，将与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保持独立性。将不以任何形式要求美尔雅向本公司及本公司关联方提供资金支持。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 |
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| 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 正涵投资 | 关于主体资格等事项的承诺 | 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 |
| 正涵投资 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 正涵投资 | 关于不存在关联关系的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅之间不存在关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 |
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| 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 | ||
| 正涵投资 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 正涵投资 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金均为自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。2、本公司筹措的资金不存在接受美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 |
| 正涵投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 正涵投资全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、本公司及相关主体在最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺 | 1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、本公司及相关主体在最近36个月内均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下简称“下属机构”）未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，未收到中国证监会行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚情形。2、最近三年内，本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情况说明如下：美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行 |
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| 有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。除上述警示函外，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，本公司未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。 | ||
| 标的公司 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
（二）独立财务顾问核查意见
2025年4月18日，根据中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052025002号和0052025003号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及实际控制人兼董事长郑继平立案。
2025年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28号），决定对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施。公司主要存在以下违规行为：1、未按规定审议及披露实控人非经营性资金占用：2022年11月至2023年3月期间，上市公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式向第三方支付股权增资款、保证金、投资款等资金，资金最终流入上市公司实控人郑继平的关联方材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司，构成非经营性资金占用。2、未按规定审议及披露与间接控股股东发生的关联交易。2022年，上市公司与间接控股股东北京中纺丝路投资管理有限公司形成关联交易540万元。美尔雅未就上述事项按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。3、未按规定审议及披露与其他关联方发生的关联交易。黄石美红服饰有限公司(以下简称黄石美红)、湖北天罡投资有限公司、美尔雅进出口贸易有限公司、湖北闻世建筑工程有限公司(以下简称闻世建筑)、湖北雅正商贸有限公司为上市公司关联方，但上市公司未按规定披露关联关系。
4、2022年年度报告相关财务数据披露不准确。2024年4月，美尔雅发布《关于
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会计差错更正的公告》,对2022年度财务报表相关科目进行追溯调整。上述事项反映公司存在信息披露不准确情形。
2024年11月11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0242号，对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。公司主要存在以下违规行为：2024年1月3日，上市公司披露公告称，与智瑜科技签署了《股权转让协议》，拟向其出售子公司青海惠嘉100%股权，转让价格1亿元。根据协议约定，智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付，如未能按约定时间完成每笔股权转让款支付时均享有30日的免责期。但截至警示函下发日智瑜科技尚未支付剩余股权转让款3,000万元。本次转让金额1亿元且占最近一期经审计净资产的15.89%，已达到需要披露的重大交易标准。公司前期未及时披露资产出售款项未按约定收回的重大进展情况。2024年11月11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0244号，对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。公司主要存在以下违规行为：1、实际控制人非经营性占用公司资金。根据相关公告，2022年至2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额10,222万元。目前均已归还。2、日常关联交易未履行审议程序并披露。2024年4月30日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等8家公司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、关联采购、关联租赁等。2020年、2021年、2022年、2023年日常关联交易发生金额分别为1,581万元、2,982万元、3,114万元、4,071万元，上述议案达到股东大会审议标准，但公司未及时就上述日常关联交易履行相应审议程序并予以披露。
2024年11月11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人暨时任董事长郑继平和有关责任人予以纪律处分的决定》〔2024〕205号，决定对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。公司主要存在以下违规行为：1、实际控制人非经营性占用公司资金。根据
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相关公告，2022年至2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额10,222万元。目前均已归还。2、定期报告财务数据披露不准确。2024年4月30日，公司披露《关于会计差错更正的公告》称，对2022年年报进行会计差错更正，涉及服装业务收入成本确认、股权转让款及其他应收款坏账计提、其他非流动资产重分类至“其他应收款”、少计提长期股权投资减值准备等。3、日常关联交易未履行审议程序并披露。2024年4月30日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等8家公司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、关联采购、关联租赁等。2020年、2021年、2022年、2023年日常关联交易发生金额分别为1,581万元、2,982万元、3,114万元、4,071万元，上述部分年度日常关联交易金额达到股东大会审议标准，但公司均未及时履行相应审议程序并予以披露。
经核查，除前述事项外，本独立财务顾问未发现相关方违反所作承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营业绩情况
据美尔雅2024年度审计报告，公司实现营业收入32,950.20万元；实现归属于母公司股东的净利润-6,810.36万元。截至2024年12月31日，公司总资产87,716.51万元，净资产52,085.85万元。 单位：万元
| 主要会计数据 | 2024年/2024年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 32,950.20 | 45,399.74 | 43,033.40 | -27.42% |
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| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,810.36 | -5,945.92 | -13,855.11 | -14.54% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 52,085.85 | 56,029.48 | 60,877.80 | -7.04% |
| 总资产 | 87,716.51 | 105,079.28 | 137,663.00 | -16.52% |
2024年公司坚持灵活的经营策略，强化营销创新和服务力度，一方面夯实基础，围绕高质量发展的前提，通过产品、设备、人员的提质增效，打造传统服务业务的优质产品力；另一方面，充分发挥集团的平台优势，借助高覆盖的渠道资源和成熟优质的供应链资源，沉淀长期价值，实现线上和线下渠道的不断下沉，向上拉动“美尔雅”品牌的发展空间。受处置青海子公司以及服装板块因外销订单及团购订单减少影响，上市公司整体实现营业收入32,950.20万元，同比降低
27.42%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,810.36万元，同比降低14.54%。
（二）独立财务顾问核查意见
本持续督导期内，上市公司通过本次交易取得了较为充裕的资金，有利于聚焦主业，提升公司流动性水平。上市公司服装板块与医疗板块收入均有所下滑，归属于上市公司股东的净利润虽较2022年度亏损有所收窄，但仍为负值。
经核查，上市公司2024会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，且已连续多年亏损。本独立财务顾问提请各方关注上市公司业务持续经营能力及可能存在的相关风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理及运作情况概述
本持续督导期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报表出具了保留意见的众环审字[2025]0103208号《审计报告》以及否
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定意见的众环审字[2025]0103209号《内控审计报告》。根据《内控审计报告》及相关公告，上市公司2024年内部控制存在以下缺陷：
（1）经中审众环核查，上市公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，上市公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至2024年12月31日，中通南方及其指定的第三方未向上市公司履行煤炭交付义务。截止2024年12月31日，上述交易上市公司最终形成预付账款2,465.00万元、应付票据2,465.00万元、应收票据1,375.00万元、其他流动负债1,375.00万元。同时，期后银行存款305.00万元被司法冻结。
上述事项表明，上市公司在与财务报表编制与列报、供应商管理和票据管理等相关的内部控制方面存在重大缺陷。
根据上市公司2024 年度《审计报告》及相关公告，中审众环在2024年度《审计报告》中出具保留意见的原因为：
（1）上市公司与中通南方技术有限公司(以下简称“中通南方”)从2024年7月开始通过商业承兑汇票结算模式开展煤炭贸易业务。
经核查，上市公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，上市公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至2024年12月31日，中通南方及其指定的第三方未向美尔雅公司履行煤炭交付义务。截止2024年12月31日，上述交易上市公司最终形成预付账款2,465.00万元、应付票据2,465.00万元、应收票据1,375.00万元、其他流动负债1,375.00万元。同时，期后银行存款
305.00万元被司法冻结。
对于上述交易事项，中审中环未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。
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（2）上市公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司(以下简称“美尔雅能源”)与贵州盘煜贸易有限公司(以下简称“贵州盘煜”)从2023年5月开始通过预付款模式开展煤炭贸易合作。截至2024年12月31日，美尔雅能源累计向贵州盘煜预付煤炭贸易款16,971.00万元，贵州盘煜累计向美尔雅能源完成供货6,558.81万元(含税),美尔雅能源对贵州盘煜预付煤炭贸易款于2023年12月31日和2024年12月31日余额分别为6,450.49万元和10,412.19万元。美尔雅能源与贵州盘煜的煤炭交付进度缓慢，存在前期预付款未能完成交货仍然持续付款的情况。截止审计报告出具日，超过1年以上的预付款项余额为7,100.76万元。
对于上述交易事项，中审众环未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。
（3）2023年9月4日，上市公司与广东威仕顿实业有限公司(以下简称“广东威仕顿”)签订《合作协议》,委托其促成团购业务订单，分别于2023年9月4日、2023年9月26日向广东威仕顿支付保证金500.00万元、500.00万元。截至2024年12月31日，上市公司支付团购业务保证金余额为1,000.00万元。截止审计报告出具日，该项保证金已经超过1年，尚未形成实质性团购业务订单。
对于上述交易事项，中审众环未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。
（二）上市公司及董事、高级管理人员被采取监管措施的情况
2025年4月18日，根据中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052025002号和0052025003号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及实际控制人兼董事长郑继平立案。
2025年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28号），鉴于公司存在关联交易未经审议且未履行信息披露义务、2022年年度报告相关财务数据披露不准确等违规事实，决定对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施。
2024年11月11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份
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有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0242号，鉴于公司未及时披露资产出售款项未按期收回情况，相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.7条等有关规定，对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。
2024年11月11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2024〕0244号，鉴于公司、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，公司时任董事会秘书石睿、杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有一定责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.4条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。
2024年11月11日，上海证券交易所对公司下发《关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人暨时任董事长郑继平和有关责任人予以纪律处分的决定》〔2024〕205号，鉴于公司、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在实际控制人非经营性占用公司资金、定期报告财务数据披露不准确、日常关联交易未履行审议程序并披露等违规行为，决定对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司存在未严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求规范运作的情形，被中审众环会计师出具保留意见的《审计报告》、否定意见的《内控审计报告》并被中国证监会立案调查、中国证监会湖北监管局以及上海证券交易所采取监管措施。
持续督导期间，独立财务顾问向上市公司发送了持续督导尽职调查清单，对相关负责人进行了访谈，要求上市公司提供非标审计报告所涉事项的相关资料。
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本独立财务顾问针对上市公司内部控制存在的重大缺陷事项，已积极督促上市公司董事会及经营管理层对否定意见的《内控审计报告》及保留意见的《审计报告》涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除上述报告中所述的内部控制缺陷，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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