涉及事项的专项说明

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度内部控制审计报告出具了否定意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对涉及事项作如下说明：

一、非标准内控报告涉及的主要内容

如财务报表附注十三、2、（4）所述，美尔雅公司与中通南方技术有限公司（以下简称“中通南方”）从2024年7月开始通过商业承兑汇票结算模式开展煤炭贸易业务。经核查，美尔雅公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，美尔雅公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。同时，截至2024年12月31日，中通南方及其指定的第三方未向美尔雅公司履行煤炭交付义务。截至2024年12月31日，上述交易美尔雅公司最终形成预付账款2,465.00万元、应付票据2,465.00万元、应收票据1,375.00万元、其他流动负债1,375.00万元。同时，期后银行存款305.00万元被司法冻结。

经测试，我们发现美尔雅公司开具和收到商业承兑汇票时未及时进行账务处理，导致美尔雅公司2024年三季度、2024年度未经审计的财务报表出现重大错报。同时，美尔雅公司按照中通南方的要求向中通南方指定的第三方开具商业承兑汇票，未对票据上的收款人进行必要的背景调查和评估，导致后续的票据流转失控，银行账户被司法冻结305.00万元。

上述事项表明，美尔雅公司在与财务报表编制与列报、供应商管理和票据管理等相关的内部控制方面存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上

述重大缺陷使美尔雅公司内部控制失去这一功能。上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在美尔雅公司2024年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2025年4月28日对美尔雅公司2024年财务报表出具的审计报告产生影响。

二、董事会意见中审众环对公司出具否定意见的内部控制审计报告，反映了2024年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司发现财务报表列报出现错误后，已采取了针对性的措施，至审计报告出具日，公司的财务报表编制已经真实、准确、完整的反映了公司的经营情况，不会对以后年度有重大影响。公司亦高度关注所开具商业票据流转过程中出现的风险事件，并且予以积极处理。董事会也已经识别出会计师强调的内部控制缺陷，董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

三、消除该事项及其影响的具体措施针对内部控制审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况拟采取如下改善措施：

1、公司采取了以下整改措施：（1）优化票据管理流程，强化对供应商的管理，及时发现可能存在的控制不当问题；（2）及时更正2024年三季度报表，确保财务数据真实。

2、公司管理层及相关方将积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力。

3、加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2025年4月30日