中国证券监督管理委员会：　　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“该公司”）2002年配售新股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年4月 10 日至2003年4月13日（以下将3月31日确定为“回访日”），对发行人进行了回访，现将回访情况报告如下：　　一、发行人募集资金使用情况　　莱芜钢铁股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字［2002］67号文批准实施配股方案，于2002年7月8日至7月19日向社会公众配售人民币普通股4,680万股，国有法人股股东莱芜钢铁集团有限公司经山东省财政厅鲁财国股［2001］22号文批准以现金认购429.1092万股，配股价格为7.7元/股，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金380,844,975.45元，于2002年7月25日募集资金全部收到并全部存入中国工商银行钢城区支行1617011039200003970账户中。该事项经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2002）汇所验字第2－012号验资报告予以验资确认。　　（一）《配股说明书》披露的募集资金投向　　莱芜钢铁股份有限公司2002年度配股之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：　　项目名称  年度投资计划(万元) 效益产生 投资回收　　 2002年 2003年 时间(年) 期(年)　　1、干熄焦工艺与装备及化学产品　　 净化回收系统改造项目 18,000 10,400 2004 7.4　　2、4#焦炉技术改造项目 3,600  1,473 2004 9.89　　3、备煤及输焦系统技术改造项目 4,000 935 2004 9.57　　4、煤气综合利用技术改造项目 3,200 1,708 2003 1.92　　5、变频调速节能技术改造项目 3,000 1,606 2003 4.17　　6、新型钢结构生产线技术改造项目 3,600 1,683 2003 2.74　　7、400吨碳纤维产业化示范工程项目 5,000 2,545 2004 5.26　　8、补充流动资金 5,000 　　 合 计 45,400 20,350 　　根据《配股说明书》，募集资金到位后,该公司将按照以上项目的排序情况安排使用。但由于该公司此次配股实际募集资金量将比原先预计数量大为减少,因此该公司拟将本次募集资金投向干熄焦工艺与装备及化学产品净化回收系统改造项目、4 ＃焦炉技术改造项目、备煤及输焦系统技术改造项目等三个项目。以上三个项目合计38,408万元，本次募集资金如果低于以上项目投资数,不足部分公司将自筹资金解决；如果本次募集资金高于以上项目投资数, 超过部分该公司将按照以上项目排序重要性原则安排使用。至于其它募集资金计划投资项目, 该公司将改用贷款或自有资金分年度实施。　　（二）募集资金投资项目实施情况　　截止回访日，上述项目的募集资金实际投入情况如下：　　  单位：万元　　承诺投资项目 承诺投资金额 已投入金额 完成比例　　1、干熄焦工艺与装备及化学产品　　 净化回收系统改造项目 28,400 3,236.22 11.40%　　2、4#焦炉技术改造项目 5073 2,473.80 48.76%　　3、备煤及输焦系统技术改造项目 4935 717.00 14.53%　　合 计 38,408 6,427.02 16.73%　　（三）募集资金投资项目的进展情况　　莱芜钢铁股份有限公司2002年配股募集资金实际到位时间是2002年7月25日。截止回访日，该公司已实际完成募集资金投资6427.02 万元，占募集资金总额的16.73%，除了募集资金项目的实施进程与原计划相比有所延迟以外，募集资金使用未出现与《配股说明书》承诺投资项目不一致的情况。投资项目的具体进展情况如下：　　1、干熄焦工艺与装备及化学产品净化回收系统改造项目，该项目承诺投资28,400万元，已投入资金3,236.22万元，完成投资计划的11.40%；　　2、4#焦炉技术改造项目，该项目承诺投资5,073万元，已投入资金2,473.80万元，完成投资计划的48.76%；　　3、备煤及输焦系统技术改造项目，该项目承诺投资4,935万元，已投入资金717万元，完成投资计划的14.53%。　　根据本公司的回访调查，该公司配股募集资金投入项目未达到计划进度的主要原因如下：　　1、配股募集资金到位时间比原计划迟。由于该公司募集资金2002年7月25日才到位，因此2002年第四季度才开始投入使用，比原计划有所延迟。目前该公司正积极推进工程建设进度，预计4#焦炉技术改造和备煤及输焦系统技术改造项目将在2003年度内按时完工。　　2、该公司在实施干熄焦工艺与装备及化学产品净化回收系统改造项目过程中，根据国外干熄焦技术的最新发展需对工艺设计进行必要的优化和完善，并决定提高设备国产化率，由于公司消化和吸收国外先进技术以及国产专用设备的设计、订货需要一定的时间，同时公司根据市场形势的发展对“十五”发展规划进行了调整，决定自筹资金新建焦炉，干熄焦项目要与之在工艺上相匹配，进一步优化和完善工艺尚需一定时间，故该项目的完工时间要比预期延迟。　　截止回访日，该公司上述三个募集资金项目均处于建设期，迄今尚未产生经济效益。　　（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排　　截止到回访日，该公司已投入使用的募集资金6427.02万元，占募集资金总额的16.73%；尚未使用的募集资金31,657.48万元，占募集资金总额的83.26%。尚未使用的募集资金分别存于中国工商银行莱芜市钢城区支行（银行账号1617011014200001525）、华夏银行济南分行明湖支行（银行账号4638200001819100037526）、中国农业银行莱芜市钢城区支行（银行账号680301040003930）、莱芜市城市信用社钢城办事处（银行账号20150207976）、中国银行莱芜钢城支行（银行账号16132728094001）、中国民生银行济南分行（银行账号1601014130000146）、中国工商银行莱芜市钢城区支行（银行账号1617011019201991678）。　　截止回访日，未发现该公司对尚未使用的募集资金指定其他用于非承诺的用途。　　二、发行人资金管理情况　　1、发行人以2000年末总股本87,118.2万股为基数，每10股配3股。社会公众股可配4,680万股，国有法人股可配21,455.46万股，实际配售429.1092万股,合计配售5,109.1092万股，配股价格为每股7.7元，实际募集资金人民币380,844,975.45元。全部募集资金于2002年7月25日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2002）汇所验字第2－012号验资报告予以验资确认。　　2、发行人按照《配股说明书》中承诺的募集资金投向进行项目建设，各项目的具体进度如上所述。　　3、截止回访之日，未发现发行人资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情况。　　4、据发行人介绍，该公司制定了《莱芜钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金进行管理。具体内容包括：公司在银行设立专用账户存储募集资金，以保证募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全；募集资金按照招、配股说明书或募集说明书中的承诺使用，不准用于委托理财等事项；公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入要按照《公司章程》等履行资金使用审批手续。　　在实际操作中，募集资金的拨付和使用皆严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行操作。募集资金分别存放于中国工商银行莱芜市钢城区支行、华夏银行济南分行明湖支行、中国农业银行莱芜市钢城区支行、莱芜市城市信用社钢城办事处、中国银行莱芜钢城支行、中国民生银行济南分行、中国工商银行莱芜市钢城区支行。募集资金的拨付都履行了必要的申请和审批程序以确保专款专用和资金拨付与项目进度相匹配。公司组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，并向董事会、监事会报告检查结果。　　三、发行人盈利预测实现情况　　发行人在其2002年的《配股说明书》中未作盈利预测，但根据该公司2002年度审计报告，发行人2002年利润总额为57,937.5万元，较2001年增长7.4%；2002年实现税后利润38,503.7万元，较2001年下降15.5%；全面摊薄每股收益达到0.417元，加权平均每股收益达到0.431元；全面摊薄的净资产收益率为10.13%。从上述各项指标看，除发行人由于所得税率由15%增加到33%造成税后利润有所下降外，发行人2002年的经营情况和经营业绩都保持较好水平。　　四、发行人业务发展目标实现情况　　该公司2002年度主要业务发展目标实际完成情况全面超出《配股说明书》预测水平。《配股说明书》预测2002年生铁、钢、商品坯材、主营业务收入、劳动生产率、综合能耗的指标分别为183万吨、253万吨、268万吨、54亿元、170吨/人.年、800 Kg/吨钢，该公司实际完成的指标分别为211万吨、280万吨、291万吨、60亿元、175吨/人.年、650 Kg/吨钢。2002年，该公司所得税率由15%变为33%，不再享受先征后返的企业所得税优惠政策。该公司2002年实现净利润3.85亿元，每股收益0.417元，净资产收益率10.13%，年末总资产达到70.56亿元，股东权益38.02亿元，同时董事会还通过了每10股派发现金2.50元（含税）的利润分配预案。　　2002年，该公司继续坚持创优良业绩与抓规范运作并举，总体发展呈现出如下明显特点：一是生产经营节奏加快，产供销高效运转。强化生产过程控制，变月旬生产考核为日作业计划管理考核，变工序管理为生产线管理；合理外购铁块、铁水并强化焦炭等原燃料采购，原料供应效率高，质量稳定，成本降低；改革销售考核方式，努力扩大直销用户，销售工作全面提速，产销率和货款回收率均达到100%。二是积极调整优化工艺结构和产品结构，核心竞争力明显提高。钢铁主线实现全连铸，有针对性地进行产品定位和专业化分工，开发完成可焊接耐候H型钢、2002标准轴承钢等14个新产品。三是大力开展技术经济指标攻关活动，严把质量关，提高产品质量。在全国重点大中型钢铁企业57项可比技术经济指标排序中，有24项指标进入行业前十名，9项指标进入行业前三名，7项指标居行业第一名；主要质量指标保持全国同行业较高水平。四是深入开展成本系统优化活动，持续挖潜。可比产品总成本降低1.61亿元，降低率为3.32%。五是促进大修技改等工程项目尽快达产达效。六是推行管理创新和制度创新，完善该公司治理结构，进一步规范该公司运作。　　根据钢铁市场和该公司生产经营的发展状况，该公司制定了2003年主要经营计划和目标：销售收入74亿元；生铁270万吨，钢380万吨，商品坯材385万吨。上述指标与《配股说明书》预测相比有较大幅度提升。从2003年一季度情况来看，该公司生产经营计划进展顺利，各项业务发展目标实现情况良好。　　五、发行人（配售）新股上市以来的二级市场走势　　该公司配售的社会公众股4,680万人民币普通股于2002年7月30日在上海证券交易所上市，该股票的配股价格为每股7.7元，上市首日收盘价为7.96元，自配股部分股票上市流通至2003年3月 31 日（回访日），该公司股票的市场价格最高在2002年8月23日达到7.99元，最低在2003年1月6日达到5.85元，2003年3月31 日的收盘价格为6.62元，根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在股票配售期间，根据企业当时的生产经营等情况，将配股价格按《配股说明书》刊登日前五个交易日公司收盘价算术平均值的90%，确定为每股7.70元是基本合理的。由于配股完成后二级市场的持续低迷，致使该股票的市场价格在2002年9月5日来一直低于当时的配股价格。我们认为，配股价格基本符合该公司的基本面状况。 　　六、本公司内部控制的执行情况　　海通证券股份有限公司严格按照中国证券监督委员会发布的《证券公司内部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现内幕交易和操纵市场的行为发生。　　七、发行人有关承诺的履行情况　　在发行人公布的《配股说明书》中，国有法人股股东莱芜钢铁集团有限公司经山东省财政厅鲁财国股［2001］22号文批准承诺以现金认购429.1092万股。在配股实施过程中，莱芜钢铁集团有限公司已实施上述承诺。　　本公司在配股承销过程中未曾向发行人提供“过桥贷款”和“融资担保”。　　八、其他需要说明的问题　　截止回访之日，未发现存在需要特别说明的问题。　　九、公司内核小组对回访情况的总体评价　　海通证券股份有限公司内核小组对莱芜钢铁股份有限公司2002年配股回访报告予以了认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募集 资金运用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的有关内容相符。　　海通证券股份有限公司　　二○○三年四月十四日