本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2005年4月5日,莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知,定于2005年4月8日上午在公司办公楼17楼会议室召开公司2005年临时董事会会议。会议如期召开,应到董事9名(其中包括独立董事3名),亲自出席董事9名,分别为：李名岷、宋兰祥、田克宁、张胜生、刘琦、任辉、郑东、陶登奎、罗登武。公司监事、高级管理人员和有关处(部)负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议的召开,主要是根据上海证券交易所于2005年3月25日和3月30日相继发布的《2004年年度报告工作备忘录第十二号＜关于修改公司章程的通知＞》和《关于发布＜公司章程＞累积投票制实施细则建议稿的通知》要求,对于2005年3月23日召开的三届七次董事会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修改议案进行补充修改。同时根据通知要求,审议通过了公司监事会提交公司2004年度股东大会审议的两项临时提案。 会议由公司董事长李名岷先生主持,以举手表决方式,审议并通过了以下议案或事项： 一、关于《公司章程》补充修改的议案； 详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn) 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需公司2004年度股东大会审议通过。 二、关于《股东大会议事规则》补充修改的议案； 详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn) 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案尚需公司2004年度股东大会审议通过。 三、关于《董事会议事规则》补充修改的议案； 详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn) 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 该议事规则尚需公司2004年度股东大会审议通过。 四、审核并一致通过了公司监事会提交董事会的《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,作为2005年4月27日召开的公司2004年度股东大会的临时提案,并提请此次股东大会审议通过。为此,2005年4月27日召开的公司2004年度股东大会的议题变更为： 1、审议2004年度董事会工作报告； 2、审议2004年度监事会工作报告； 3、审议关于2004年度财务决算的议案； 4、审议关于2005年度财务预算的议案； 5、审议关于2004年年度报告及摘要的议案； 6、审议关于2004年度利润分配的议案； 7、审议关于《公司章程》修改的议案； 8、审议关于《关联交易管理办法》修改的议案； 9、审议关于《股东大会议事规则》修改的议案； 10、审议关于聘任会计师事务所的议案； 11、审议关于2005年董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案； 12、审议关于签订《土地租赁使用合同》的议案； 13、审议关于预计公司2005年度关联交易总金额的议案； 14、审议关于《董事会议事规则》的议案； 15、审议关于《监事会议事规则》的议案。 第1至第13项已于3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)披露,第14到15项为公司2004年度股东大会临时提案。其中第7、9项本次修改内容及第14、15项详细内容见上交所网站。 表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 莱芜钢铁股份有限公司董事会 二○○五年四月八日 附件二： 关于《股东大会议事规则》补充修改的议案 (2005年4月8日) 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号＜关于修改公司章程的通知＞》、《关于发布＜公司章程＞累积投票制实施细则建议稿的通知》及山东证监局《关于修改＜公司章程＞的通知》要求,结合公司实际情况,《股东大会议事规则》拟作如下补充修改： 一、原规则第五十三条增加一款,为第二款：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 二、原规则第六十八条 本议事规则经公司股东大会通过之日起施行。 现修改为：本议事规则作为公司章程的附件。 本议事规则自公司股东大会通过之日起施行。