莱芜钢铁股份有限公司2002年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司副董事长宋兰祥先生、董事田克宁先生因出差未能参加审议年度报告的董事会，均书面委托董事长李名岷先生代为行使表决权。 公司董事长李名岷先生、财务主管及会计机构负责人于德政先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一 公司基本情况简介 二 会计数据和业务数据摘要 三 股本变动及股东情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五 公司治理结构 六 股东大会情况简介 七 董事会报告 八 监事会报告 九 重要事项 十 财务报告 十一 备查文件目录 一 公司基本情况简介 （一）中文名称：莱芜钢铁股份有限公司 中文简称：莱钢股份 英文名称：LAIWU STEEL CORPORATION 英文缩写：LS Co. （二）法定代表人：李名岷 （三）董事会秘书：丁志刚 证券事务代表：侯祥银 联系地址：山东省莱芜市钢城区 电 话：（0634）6820601、6820011 传 真：（0634）6821094、6822102 电子信箱：lisc1997或lsco1997@yahoo.com.cn （四）注册及办公地址：山东省莱芜市钢城区 邮政编码：271104 互联网址：http://www.laigang.com 公司电子信箱：mishuke@mail.laigang.com （五）选定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》 指定信息披露互联网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司综合业务处/证券部 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：莱钢股份 股票代码：600102 （七）首次注册登记日期、地点：1997年8月22日 山东省济南市 企业法人营业执照注册号：3700001801241； 税务登记号码：371200267179433； 所聘会计师事务所名称、地址：山东乾聚有限责任会计师事务所 山东省烟台市 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标利润总额： 579,375,313.61元；净利润： 385,037,378.08元；扣除非经常性损益后的净利润： 404,870,260.32元；主营业务利润： 982,645,673.61元；其他业务利润： 8,506,276.41元；营业利润： 608,898,738.68元；投资收益： 77,891.70元；补贴收入： 0.00元；营业外收支净额： -29,601,316.77元；经营活动产生的现金流量净额： 721,384,103.63元；现金及现金等价物净增减额： 641,537,732.60元。 注：非经常性损益总额（税后损益）为： -19,832,882.24元：1、资产处置损益： -3,792,839.29元；2、罚款净支出： 4,328.20元；3、捐款支出： -17,415.91元；4、固定资产减值准备： -12,308,325.34元；5、其他营业外净支出： -3,718,629.90元。 （二）前三年主要会计数据和财务指标 表一： 单位：元 本年比上年项 目 2002年度 2001年度 增减（%）主营业务收入 6014643593.67 4988201238.39 20.58利润总额 579375313.61 539338832.21 7.42净利润 385037378.08 455789435.76 -15.52扣除非经常性损益后 404870260.32 453063548.28 -10.64的净利润总资产 7056369899.21 5592984827.21 26.16股东权益(不含少数股 3802309544.75 3231816673.98 17.65东权益)每股收益 0.417 0.523 -20.27每股收益(加权平均) 0.431 0.523 -17.59每股收益(扣除非经常 0.439 0.520 -15.58性损益)每股净资产 4.12 3.71 11.05调整后的每股净资产 4.12 3.69 11.65经营活动产生的现金 721384103.63 490953616.68 46.94流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 0.78 0.56 39.29净资产收益率(%) 10.13 14.10 -3.97净资产收益率(加权平 10.75 14.92 -4.17均, %) 2000年度项目 追溯调整后 追溯调整前主营业务收入 4525407567.87 4525407567.87利润总额 614450253.96 622890265.32净利润 518708218.32 527148229.68扣除非经常性损益后 527066807.39 535506818.75的净利润总资产 5132283046.27 5136859858.67股东权益(不含少数股 2826388575.82 2830965388.22东权益)每股收益 0.60 0.605每股收益(加权平均) 0.60 0.605每股收益(扣除非经常 0.612 0.616性损益)每股净资产 3.24 3.25调整后的每股净资产 3.24 3.25经营活动产生的现金 1110075188.23 1110075188.23流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 1.27 1.27净资产收益率(%) 18.35 18.62净资产收益率(加权平 18.59 18.87均, %) 表二： 本年比上年项目 2002年度 2001年度 增减（%） 全 主营业务利润 25.84 25.66 0.18净 面 营业利润 16.01 16.7 -0.69资 摊 净利润 10.13 14.1 -3.97产 薄 扣除非经常性损 10.65 14.02 -3.37收 益后的净利润益 加 主营业务利润 27.43 27.16 0.27率 权 营业利润 16.99 17.67 -0.68 平 净利润 10.75 14.92 -4.17% 均 扣除非经常性损 11.30 14.83 -3.53 益后的净利润 全 主营业务利润 1.065 0.952 0.11 面 营业利润 0.660 0.620 0.04每 摊 净利润 0.417 0.523 -0.11股 薄 扣除非经常性损 0.439 0.520 -0.08收 益后的净利润益 加 主营业务利润 1.101 0.952 0.15 权 营业利润 0.682 0.620 0.06元 平 净利润 0.431 0.523 -0.09 均 扣除非经常性损 0.454 0.520 -0.07 益后的净利润 2000年度项目 追溯调整后 追溯调整前 全 主营业务利润 29.8 29.75净 面 营业利润 22.38 22.35资 摊 净利润 18.35 18.62产 薄 扣除非经常性损 18.88 18.97收 益后的净利润益 加 主营业务利润 30.19 30.14率 权 营业利润 22.68 22.64 平 净利润 18.59 18.87% 均 扣除非经常性损 19.13 19.22 益后的净利润 全 主营业务利润 0.967 0.967 面 营业利润 0.726 0.726每 摊 净利润 0.595 0.605股 薄 扣除非经常性损 0.612 0.616收 益后的净利润益 加 主营业务利润 0.967 0.967 权 营业利润 0.726 0.726元 平 净利润 0.595 0.605 均 扣除非经常性损 0.612 0.616 益后的净利润 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元项 目 期初数 本期增加 本期减少股本 871182000.00 51091092资本公积 975159481.88 364932673.69盈余公积 404373686.42 77001056.10其中:法定公益金 202186843.21 38500528.05未分配利润 981101505.68 77468048.98股东权益合计 3231816673.98 570492870.77项 目 期末数 变动原因股本 922273092 配股资本公积 1340092155.57 配股盈余公积 481374742.52 按本年净利润 的20%提取其中:法定公益金 240687371.26 按本年净利润 的10%提取未分配利润 1058569554.66 净利润转入股东权益合计 3802309544.75 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次 本次变动增减（+、-） 变动前 配 送 公积金 增 股 股 转股 发1.未上市流通股份国有法人股 715,182,000 4,291,092未上市流通股份合计 715,182,000 4,291,0922.已上市流通股份人民币普通股 156,000,000 46,800,000已上市流通股份合计 156,000,000 46,800,0003.股份总数 871,182,000 51,091,092 本次变动增减（+、-） 本次 其 小 变动后 他 计1.未上市流通股份国有法人股 719,473,092未上市流通股份合计 719,473,0922.已上市流通股份人民币普通股 202,800,000已上市流通股份合计 202,800,0003.股份总数 922,273,092 注：公司不存在基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份和一般法人配售股份。 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 2002年6月25日，公司获准实施配股。配股类型：A种股票；配售比例：每10股配3股；配售价格：7.70元/股；配售发行量：51,091,092股（其中大股东以现金认购应配股份的2%）；配股缴款期：2002年7月8日至19日；新增46,800,000股流通股上市日：2002年7月30日。本次配股完成后，公司总股本增至为922,273,092股，其中国有法人股占78.01%，社会公众股占21.99%。 （2）报告期内公司因配股引起股份总数及结构发生变动，具体情况如上所述。 （3）公司目前不存在内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为89,307人。 2、报告期末公司前十名股东持股情况如下： 单位：股股东名称 年末持股数量 股份类别莱芜钢铁集团有限公司 719,473,092 未流通海通证券有限公司 10,931,567 已流通裕阳证券投资基金 874,783 已流通华宝信托投资有限责任公司 841,531 已流通华安上证180指数增强型证券投资基金 836,914 已流通李明舒 587,600 已流通兴和证券投资基金 530,948 已流通董建伟 516,150 已流通沈阳建业股份有限公司 405,036 已流通李卫伟 376,018 已流通股东名称 比例（%） 年度内 增减莱芜钢铁集团有限公司 78.01 +4,291,092海通证券有限公司 1.185 -3,617,705裕阳证券投资基金 0.095 未知华宝信托投资有限责任公司 0.091 未知华安上证180指数增强型证券投资基金 0.091 未知李明舒 0.064 +135,600兴和证券投资基金 0.058 +68,952董建伟 0.056 -260,170沈阳建业股份有限公司 0.044 未知李卫伟 0.041 未知股东名称 质押或冻结 股东性质 的股份数量莱芜钢铁集团有限公司 无 国有股东海通证券有限公司 无 法人股东裕阳证券投资基金 未知 法人股东华宝信托投资有限责任公司 未知 法人股东华安上证180指数增强型证券投资基金 未知 法人股东李明舒 未知 个人股东兴和证券投资基金 未知 法人股东董建伟 未知 个人股东沈阳建业股份有限公司 未知 法人股东李卫伟 未知 个人股东 公司前10名股东之间未发现存在关联关系或属于一致行动人的情况。 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。 3、公司控股股东情况 公司控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，法定代表人为姜开文先生；该公司前身为莱芜钢铁总厂，始建于1970年1月，于1999年5月改制为有限责任公司，为国家特大型企业，是国家重点扶持的512家企业之一；注册资本为312,269.33万元；主要经营项目：投资，新产品开发及技术服务，建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。报告期内公司控股股东未发生变更。 山东省人民政府于2001年底授权山东省财政厅在省级资产经营公司成立以前暂作为莱芜钢铁集团有限公司国有资本出资人。 4、公司不存在其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数（股）李名岷 董事长 男 56 2000.12.30至 3510 2003.12.30宋兰祥 副董事长 男 52 2000.12.30至 1170 2003.12.30田克宁 董事 男 46 2000.12.30至 1120 2003.12.30赵雁彬 董事 男 49 2000.12.30至 1320 总经理 2003.12.30刘 琦 独立董事 男 68 2002.6.21至 0 2003.12.30任 辉 独立董事 男 57 2002.6.21至 0 2003.12.30崔宪池 董事 男 56 2000.12.30至 300 2003.12.30魏兴文 董事 男 50 2000.12.30至 100 2003.12.30张胜生 董事 男 44 2000.12.30至 500 副总经理 2003.12.30王爱军 董事 男 53 2000.12.30至 100 2003.12.30赵焕栋 董事 男 53 2000.12.30至 300 2003.12.30赵茂祥 监事会主席 男 53 2000.12.30至 1950 2003.12.30宋振训 监事 男 58 2000.12.30至 1170 2003.12.30荆延芳 监事 男 47 2000.12.30至 58 2003.12.30李丽芳 监事 女 48 2000.12.30至 2260 2003.12.30于忠念 监事 男 37 2002.6.18至 0 2003.12.30陶登奎 副总经理 男 39 2002.5.31至 0 2003.12.30罗登武 副总经理 男 40 2002.5.31至 0 2003.12.30丁志刚 董事会秘书 男 51 2000.12.30至 300 2003.12.30于德政 财务主管 男 40 2002.5.31至 300 2003.12.30姓名 年末持股 变动原因 数（股）李名岷 4563 配股宋兰祥 1521 配股田克宁 1120赵雁彬 1716 配股刘 琦 0任 辉 0崔宪池 390 配股魏兴文 650 配股、买入张胜生 650 配股王爱军 130 配股赵焕栋 500 配股、买入赵茂祥 2535 配股宋振训 1170荆延芳 58李丽芳 2260于忠念 0陶登奎 0罗登武 0丁志刚 390 配股于德政 390 配股 2003.12.30 在股东单位任职的董事情况： 李名岷先生在莱芜钢铁集团有限公司自1999年4月起任副董事长、总经理； 宋兰祥先生在莱芜钢铁集团有限公司自1999年4月起任董事； 田克宁先生在莱芜钢铁集团有限公司自2000年9月起任董事； 赵雁彬先生在莱芜钢铁集团有限公司自2000年9月起任董事。 在股东单位任职的监事情况： 赵茂祥先生在莱芜钢铁集团有限公司自2002年1月起任监事会主席； 荆延芳先生在莱芜钢铁集团有限公司自1998年6月起任监察处处长。 2、年度报酬情况 公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过。董事、监事及高级管理人员的薪酬依据绩效评价办法，参照公司内部分配制度，由月工资和年度奖励组成。上述人员报酬总额为133.71万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为25.77万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为22.46万元。 公司独立董事年度津贴为3.6万元/人（不含税），独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。 公司董事、监事和高级管理人员报酬数额的分布区间（万元）为：区间： 3.5-4.5 6.5-7.5 7.5-8.5 8.5-9.5人数： 3 11 5 1 公司董事、监事和高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、董事、监事、高级管理人员离任等变动情况 2002年5月31日，公司二届十一次董事会聘任陶登奎、罗登武先生为公司副总经理，于德政先生为公司财务主管。 2002年6月18日，公司第二届职工代表大会第五次代表团（组）长联席会选举于忠念先生担任公司职工代表监事职务，同意王化巨先生因工作变动辞去公司职工代表监事职务。 （二）员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数16,407人，其中生产人员13,517人、销售人员184人、技术人员557人、财务人员102人、行政人员1,669人。公司员工教育程度：研究生学历8人，本科学历1,285人，大专学历1,805人，中专（含技校）学历4,387人，高中学历3,267人，初中及以下学历5,295人。公司需承担费用的离退休职工人数为3,122人。 五 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件要求，进一步健全和完善了公司治理结构。公司已建立了独立董事制度，设立了四个董事会专门委员会，修订或制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等十几项规章制度，公司治理情况基本达到了中国证监会等有关规范性文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，参加了公司董事会和股东大会，对资产出售和资产置换等关联交易事项发表了独立意见。 （三）与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东莱芜钢铁集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具体情况如下： 1、业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，相应的规章制度健全，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司产、供、销系统资产独立完整，拥有商标、非专利技术等无形资产。部分辅助生产系统和配套设施方面的服务由莱芜钢铁集团有限公司提供，双方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交易。 4、机构方面：公司按照精简、高效、规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全，办公场所、机构及业务独立。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，并独立纳税。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司制订了《董事、监事和高级管理人员绩效评价办法》。对董事的评价标准主要为制定年度生产经营计划，实现公司资产保值增值，为股东提供回报，诚信勤勉，依法行使职权；对监事的评价标准主要为有效监督董事和高级管理人员履行职责，保证公司经营活动的高效、规范与合法，检查公司财务，诚信勤勉，依法行使职权；对高级管理人员的评价标准主要为完成年度生产经营目标，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营及完成年度业务计划目标，诚信勤勉，依法行使职权。每月按《经济责任制考核办法》实行百分制考核，兑现月度报酬；年度依据综合评价及《年度经营目标风险奖励制度》进行考核和分配。 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会： （一）2002年度第一次临时股东大会 1、公司于2001年12月21日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登召开2002年度第一次临时股东大会公告。2002年1月23日，大会在莱钢新兴大厦如期召开。本次股东大会由山东平正大律师事务所刘英新律师参加见证并出具法律意见书。 2、大会以记名投票方式表决通过了以下事项：关于修改2001年配股方案的议案；关于办理外贸进出口权、增加经营范围的议案；关于无偿受让莱芜钢铁集团有限公司商标权的议案。有关公告见2002年1月24日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （二）2001年度股东大会 1、公司于2002年2月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登召开2001年度股东大会公告。2002年3月28日，大会在莱钢新兴大厦如期召开。本次股东大会由山东平正大律师事务所刘英新律师、李莹律师参加见证并出具法律意见书。 2、大会以记名投票方式表决通过了以下事项：2001年度董事会工作报告；2001年度监事会工作报告；关于2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告；关于2001年度利润分配方案的报告；关于董事和监事年度报酬的报告；关于聘任会计师事务所的报告。有关公告见2002年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （三）2002年度第二次临时股东大会 1、公司于2002年5月21日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登召开2002年度第二次临时股东大会公告。2002年6月21日，大会在莱钢新兴大厦如期召开。本次股东大会由山东康桥律师事务所宫香基律师参加见证并出具法律意见书。 2、大会以记名投票方式表决通过了以下事项：关于选举独立董事的议案；关于独立董事津贴的议案；关于设立董事会专门委员会的议案；关于修订董事、监事和高级管理人员绩效评价办法的议案；关于修订公司章程的议案；关于修订股东大会议事规则的议案；关于制订关联交易管理办法的议案。有关公告见2002年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3、经公司董事会提名，大会选聘刘琦、任辉为公司独立董事。 （四）2002年度第三次临时股东大会 1、公司于2002年10月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登召开2002年度第三次临时股东大会公告。2002年11月29日，大会在莱钢新兴大厦如期召开。本次股东大会由山东康桥律师事务所宫香基律师参加见证并出具法律意见书。 2、大会以记名投票方式表决通过了以下事项：关于修改公司章程的议案；关于公司与莱钢集团公司进行资产置换的议案。有关公告见2002年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 七 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为钢铁产品的生产和销售。公司拥有普通钢和特殊钢两套生产系统，其中普钢系统主要生产以H型钢为主的型钢和螺纹钢，特钢系统主要生产轴承钢和齿轮钢。报告期内公司抓住国民经济持续发展以及钢材市场由冷转暖的有利形势，以全面提高企业核心竞争力统揽全局，坚持整体优化管理，推进公司高效规范发展。围绕做精、做细、做优、做强钢铁主业，实现可持续发展，积极应对我国加入世界贸易组织后面临的新的机遇和挑战，按照年度生产经营计划的部署，坚持系统思考，不断超越，认真贯彻落实严细实管理方针，落实成本系统优化措施，加大结构调整及新产品开发力度，进一步开拓市场，积极推进技改技措工程及新建项目的达产达效，主要技术经济指标有所提升，核心竞争力进一步增强，在股本扩张的同时保持了良好的经营