莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 关联交易事项：（一）公司与莱钢集团公司修订关联交易协议，与泰东实业公司、莱芜矿业公司、鲁南矿业公司、汽车运输公司、新泰铜业公司、万和建材公司、莱钢建设公司、矿山建设公司、机械制造公司、淄博锚链公司和天元气体公司等11家关联方签署关联交易协议。（二）公司与泰东实业公司共同投资设立山东瑞达再生资源有限公司。 关联人回避事宜：公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事均按规定予以回避。 关联交易事项对公司影响：本次有关协议的修订和签署以及共同投资设立公司，将使公司更好地适应生产经营环境的变化，利用各关联方的资源优势，保证正常生产经营的需要，促进与各方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。 一、公司与关联方修订和签署关联交易协议事项 （一）关联交易概述 公司发起人莱芜钢铁总厂积极适应市场的要求，不断深化企业改革，于1999年5月完成公司制改造，改组为莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）。2001年12月完成债转股工作，成为多元化持股的有限责任公司。为推进现代企业制度建立与完善，提高市场竞争能力，莱钢集团公司逐步将其二级单位改制成独立的子公司。其中莱芜钢铁集团泰东实业有限公司（以下简称“泰东实业公司”）、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司（以下简称“莱芜矿业公司”）、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司（以下简称“鲁南矿业公司”）、山东莱钢汽车运输有限公司（以下简称“汽车运输公司”）、莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司（以下简称“新泰铜业公司”）、莱钢集团万和冶金建材有限公司（以下简称“万和建材公司”）、山东莱钢建设有限公司（以下简称“莱钢建设公司”）、莱钢集团矿山建设有限公司（以下简称“矿山建设公司”）、莱芜钢铁集团机械制造有限公司（以下简称“机械制造公司”）、莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司（以下简称“淄博锚链公司”）和莱芜天元气体有限公司（以下简称“天元气体公司”）等11家子公司承接公司原来与莱钢集团公司之间的部分生产经营业务。莱钢集团公司为上述公司的控股或参股公司，所以成为公司新的关联方，与公司的交易为关联交易。同时，公司与莱钢集团公司之间的关联交易也相应发生了变化。公司在上市之初与之签订的《供应合同》、《产品包销合同》和《服务合同》已不能很好适应和全面体现双方交易的情况。根据目前生产经营的实际，需要与莱钢集团公司修订有关的关联交易协议，与其他关联方签署关联交易协议，本次有关协议的修订和签署构成了公司的关联交易事项。 2003年3月25日，公司二届十五次董事会一致通过了《关于与关联方修订和签署关联交易协议的议案》，关联董事均按规定予以回避表决。 会后公司与12家关联方修订和签署了关联交易协议。 （二）关联方介绍 1、莱钢集团公司 名称：莱芜钢铁集团有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：姜开文；注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：投资，新产品开发及技术服务，建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。 2、泰东实业公司 名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：杨浩；注册资本：壹亿元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁合金、耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售，设备安装等。莱钢集团公司持有该公司47％的股份。 3、莱芜矿业公司 名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：亓俊峰；注册资本：肆仟伍佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿开采，铁精粉加工销售等。莱钢集团公司持有该公司55.56％的股份。 4、鲁南矿业公司 名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司；住所：山东省沂水县诸葛镇；法定代表人：卢廷运；注册资本：贰仟贰佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿石采选等。莱钢集团公司持有该公司75.68％的股份。 5、汽车运输公司 名称：山东莱钢汽车运输有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：尹承华；注册资本：贰仟肆佰陆拾万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：汽车客货运输与仓储，汽车、工程机械的修理等。莱钢集团公司持有该公司59.35％的股份。 6、新泰铜业公司 名称：莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司；住所：山东省新泰市高新技术开发区；法定代表人：高德军；注册资本：叁仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：电解铜、硫酸铜、铁精粉生产、销售，煤炭洗选等。莱钢集团公司持有该公司74.67％的股份。 7、万和建材公司 名称：莱钢集团万和冶金建材有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区颜庄镇郭家台；法定代表人：杨立胜；注册资本：壹仟肆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。莱钢集团公司持有该公司80％的股份。 8、莱钢建设公司 名称：山东莱钢建设有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：谢振清；注册资本：贰亿捌仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安，粉末冶金，房地产开发等。莱钢集团公司持有该公司88.64％的股份。 9、矿山建设公司 名称：莱钢集团矿山建设有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：赵汝同；注册资本：贰仟贰佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：矿山建设安装工程，土石方工程施工，钢结构工程施工，铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。莱钢集团公司持有该公司70.45％的股份。 10、机械制造公司 名称：莱芜钢铁集团机械制造有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：刘隆利；注册资本：陆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：机电设备备品制造与机械加工产品，机电设备安装修理，钢锭销售等。莱钢集团公司持有该公司80％的股份。 11、淄博锚链公司 名称：莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司；住所：山东省淄博市淄川区；法定代表人：张蓬勃；注册资本：叁仟壹佰零玖万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：锚链生产、销售；机械加工等。莱钢集团公司持有该公司74.27％的股份。 12、天元气体公司 名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：刘振奎；注册资本：捌仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。 莱钢集团公司持有该公司26.5％的股份。 （三）关联交易协议的主要内容 1、与各关联方的交易标的 协议名称  关联方 关联关系 购销协议  莱钢集团公司  控股母公司 服务协议  莱钢集团公司 控股母公司 购销服务协议 泰东实业公司 母公司参股公司 购销协议  莱芜矿业公司  母公司控股公司 购销协议  鲁南矿业公司  母公司控股公司 服务协议  汽车运输公司  母公司控股公司 购销协议  新泰铜业公司  母公司控股公司 (洗煤厂、选矿厂) 购销协议  万和建材公司  母公司控股公司 购销服务协议 莱钢建设公司 母公司控股公司 购销服务协议 矿山建设公司  母公司控股公司 (球团厂) 购销协议  机械制造公司  母公司控股公司 购销协议  淄博锚链公司  母公司控股公司 购销协议  天元气体公司  母公司参股公司 协议名称 交易标的 购销协议 1、公司采购货物包括：电力、 水、其他 2、公司销售货物包括：电力、 蒸汽、其他 服务协议  公司接受服务包括：房产服务、 生活服务、卫生保健、公安消防、 文化教育、仪表维护、通讯服务、 火车运输、土地租赁、其他 购销服务协议 1、公司采购货物包括：耐火材料、 合金、备件、其他 2、公司销售货物包括：焦化产品 3、公司接受服务包括：建安劳务 购销协议  公司采购货物包括：铁矿石 购销协议  公司采购货物包括：铁矿石 服务协议  公司接受服务包括：汽车运输、 厂内公交服务、其他 购销协议  公司采购货物包括：铁矿石、燃料 购销协议  公司采购货物包括：石灰石 购销服务协议 1、公司销售货物包括：钢材 2、公司接受服务包括：建安劳 务、其他 购销服务协议 1、公司采购货物包括：铁矿石 2、公司接受服务包括：建安劳务 购销协议  1、公司采购货物包括：钢锭、 备件、其他 2、公司销售货物包括：废钢、 生铁、耐火材料、辅助材料、其他 购销协议  公司销售货物包括：钢材 购销协议  公司采购货物包括：气体、其他 2、数量与价格 交易双方依据具体的执行合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。 3、定价原则 国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。 4、结算方式 通过银行转帐，逐月结算，每季度清算。 5、协议有效期10年。 6、生效条件 本次签署的有关协议由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司2002年度股东大会审议通过之日起生效。 （四）与本次关联交易事项有关的其他安排 公司在上市之初与莱芜钢铁总厂签署的《供应合同》、《产品包销合同》、《服务合同》和《土地租赁合同》，有效期均为10年，这些合同是公司上市以来进行关联交易的依据和原则。本次修订和签署的合同生效后，除《土地租赁合同》继续有效外，原来签署的《供应合同》、《产品包销合同》、《服务合同》将不再执行。 二、公司与泰东实业公司共同投资设立山东瑞达再生资源有限公司事项 为适应原材料市场激烈竞争、价格上涨的形势，更好地配置和利用公司内部及社会废旧金属物料等资源，拓展和稳固废钢等原料的供应渠道，建立完善废钢资源收购、加工和供应的专业化体系，保证生产经营的持续稳定，促进公司“精料方针”的贯彻和实施，进一步提升技术经济指标，提高公司综合效益，公司拟与泰东实业公司共同投资设立山东瑞达再生资源有限公司。因公司与泰东实业公司存在关联关系，故该项业务属于关联交易事项。 拟设立的山东瑞达再生资源有限公司注册资本为10000万元人民币，其中公司拟以现金方式投入9000万元人民币，占注册资本的90%；莱芜钢铁集团泰东实业有限公司拟以现金方式投入1000万元人民币，占注册资本的10%。该公司经营范围拟为：废旧金属收购、加工，报废设备、车辆回收拆解。 2003年3月25日，公司二届十五次董事会一致通过了《关于设立山东瑞达再生资源有限公司的议案》，关联董事均按规定予以回避表决。 双方已经达成出资人协议，并约定在董事会批准生效之日起一个月内出资到位。 该事项尚需公司2002年度股东大会审议通过。 三、上述关联交易事项对公司的影响 本次有关协议的修订和签署以及共同投资设立公司，将使公司更好地适应生产经营环境的变化，利用各关联方的资源优势，保证正常生产经营的需要，促进与各方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。 四、独立董事的意见 公司独立董事刘琦先生、任辉先生认为上述关联交易事项表决程序合法，公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。 五、独立财务顾问的意见 公司聘请天一会计师事务所有限责任公司就上述关联交易事项出具了独立财务顾问报告，报告认为本次合同的修订和签署以及共同投资设立公司，符合法律、法规要求，体现了公平、公开、公正的原则，对广大中小股东是公平、合理的，同时也会对莱钢股份公司持续良好地发展产生积极影响。 六、备查文件目录 1、公司二届十五次董事会会议决议及会议记录； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、公司二届十四次监事会会议决议及会议记录； 4、与各关联方修订和签署的关联交易协议； 5、设立公司协议书； 6、独立财务顾问报告。 特此公告。 莱芜钢铁股份有限公司 董事会 二OO三年三月二十五日