莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年3月25日在公司办公大楼十七楼会议室召开，公司9名董事出席了会议，公司副董事长宋兰祥先生、董事田克宁先生因出差未能参加会议，均书面委托董事长李名岷先生代为行使表决权；公司监事、高级管理人员和有关部室负责人列席了会议。公司关联董事在对关联事项的表决中均按规定予以回避。会议由公司董事长李名岷先生主持，审议通过了以下议案和事项： 一、总经理工作报告； 二、关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的议案； 此议案尚需公司2002年度股东大会审议。 三、关于2002年度利润分配的议案； 经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润385,037,378.08元，依据本公司章程规定，提取10%法定盈余公积和10%公益金，共计77,001,056.10元，加年初未分配利润981,101,505.68元，年末可供投资者分配的利润累计1,289,137,827.66元。公司拟以2002年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），共派发现金230,568,273.00元，剩余利润1,058,569,554.66元转入下年度。本次派送现金红利方案在股东大会通过后适当时间实施。 此议案尚需公司2002年度股东大会审议。 四、关于2003年生产经营综合计划的议案； 五、2002年年度报告及摘要； 六、关于制订募集资金管理办法的议案； 该办法详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 七、关于董事、监事和高级管理人员年度报酬的议案； 董事报酬为8--15万元；独立董事的津贴标准为每人每年3.6万元（不含税），独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；监事报酬为6--12万元；高级管理人员报酬为6--12万元。 董事（含独立董事）和监事的报酬尚需公司2002年度股东大会审议。 八、关于与关联方修订和签署关联交易协议的议案； 详细情况见同时刊登的关联交易公告。 此议案尚需公司2002年度股东大会审议通过。 九、关于设立山东瑞达再生资源有限公司的议案； 公司决定与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司共同投资设立山东瑞达再生资源有限公司，其中公司拟以现金方式投入9000万元人民币，占注册资本的90%；莱芜钢铁集团泰东实业有限公司拟以现金方式投入1000万元人民币，占注册资本的10%。该公司经营范围拟为：废旧金属收购、加工，报废设备、车辆回收拆解。 详细情况见同时刊登的关联交易公告。 此议案尚需公司2002年度股东大会审议通过。 十、关于修改公司章程的议案； 第一百一十条拟修改为：“公司设独立董事3名，其中包括一名会计专业人士。” 第一百三十三条拟修改为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人。” 此议案尚需公司2002年度股东大会审议通过。 十一、关于提名独立董事候选人及调整董事会成员的议案； 因工作需要，崔宪池、魏兴文、王爱军、赵焕栋先生提出不再担任董事职务的请求；公司董事会提名郑东先生为独立董事候选人、陶登奎先生为董事候选人。 独立董事、董事候选人简历详见附件1。 独立董事候选人声明详见附件2。 莱芜钢铁股份有限公司独立董事提名人声明详见附件3。 此议案尚需公司2002年度股东大会审议通过。 十二、关于召开2002年度股东大会的议案。 公司决定于2003年4月29日召开2002年度股东大会。 特此公告。 莱芜钢铁股份有限公司董事会 二OO三年三月二十五日 附件1： 独立董事、董事候选人简历 （一）郑东先生简历：郑东，男，汉族，北京市朝阳区人。1960年4月出生，研究生学历，高级工程师。现任国泰君安证券股份有限公司核心研究员；历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，冶金部发展规划司品种处处长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员等职。 （二）陶登奎先生简历：陶登奎，男，汉族，山东莱芜人。1963年3月出生，研究生学历，工学硕士学位，高级工程师。现任莱钢股份公司副总经理；历任莱钢股份公司轧钢厂副厂长，莱钢中型型钢厂副厂长、厂长等职。 附件2： 莱芜钢铁股份有限公司独立董事候选人声明 声名人郑东，作为莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱芜钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括莱芜钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：郑东 二00三年三月十四日 附件3： 莱芜钢铁股份有限公司独立董事提名人声明 提名人莱芜钢铁股份有限公司现就提名郑东先生为莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱芜钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任莱芜钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合莱芜钢铁股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱芜钢铁股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：莱芜钢铁股份有限公司董事会 二OO三年三月二十五日