证券代码：600102 证券简称：莱钢股份 公告编号：临2009-019 莱芜钢铁股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨重大资产重组（关联交易）预案 交易对方：莱芜钢铁集团有限公司 住 所：莱芜市钢城区友谊大街38号 通讯地址：莱芜市钢城区友谊大街38号 独立财务顾问 二○○九年八月莱钢股份向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 1 董事会声明 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的 批准或核准。 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、 评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实 性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利 预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交 易产生的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。莱钢股份向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 2 交易对方的承诺 根据相关规定，莱芜钢铁集团有限公司就本次重大资产重组事宜郑重承诺和 声明如下： “本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。”莱钢股份向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 3 重大事项提示 1、为减少关联交易、避免同业竞争、增强持续盈利能力、提高行业地位， 本公司拟向莱钢集团公司非公开发行股份，购买其持有及计划持有的莱芜钢铁集 团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%的股权、山东莱钢 国际贸易有限公司83.33%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱 芜钢铁集团电子有限公司100%股权及莱钢集团公司下属的动力部、自动化部和 运输部相关的经营性资产和负债。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，本次交易已构成上市公司的重大资产重组行为。 2、本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案已经本公司第 四届董事会第十三次会议审议通过。 3、本次交易标的预估值为72.6 亿元（该数值系依据2009 年6 月30 日目标 资产情况预估），用于认购本次非公开发行的全部股份。本次交易标的须经具有 证券从业资格的资产评估机构评估、评估结果须经山东省国资委备案或核准，评 估值与该预估值如有差异，最终交易价格将以经山东省国资委备案或核准的评估 结果为依据确定。 4、本次非公开发行股票的发行价为公司本次董事会决议公告日前二十个交 易日公司股票交易均价，即11.30 元/股。以本次交易标的预估值72.6 亿元测算， 预计非公开发行股份数量约64,248 万股（股票发行数量根据交易标的的最终定 价将有所调整）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。莱钢 集团公司承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 5、本次交易实施前，莱钢集团公司将根据山东省国资委鲁国资企改（2009） 9 号《关于转发国务院国资委国资发改革（2008）139 号、（2009）49 号文件的 通知》要求先行实施以下股权转让行为：受让莱钢集团公司工会委员会与莱钢建 设分别持有的银山型钢9.05%和2.26%的股权；受让莱钢集团公司工会职工持股 会、鲁南矿业和泰东实业分别持有的天元气体公司84.5%、2.9%和1.1%的股权； 受让机制公司职工持股会持有的机制公司20%的股权以及受让电子公司五个自 然人股东持有的电子公司49%的股权。上述股权预估值约13.1 亿元，约占本次莱钢股份向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 4 交易标的的比例为18.04%，相关股权转让程序将于召开本次交易的第二次董事 会前履行完毕。 上述股权转让方中，莱钢建设、鲁南矿业、泰东实业和机制公司均为莱钢集 团公司的控股子公司，电子公司的五个自然人股东为莱钢集团公司员工。 6、本次交易最终实施前，尚需完成以下批准程序，包括但不限于： （1）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案； （2）本公司股东大会对本次重大资产重组的批准； （3）山东省国资委对于目标资产评估结果的备案或核准； （4）山东省国资委对于莱钢集团公司以目标资产认购莱钢股份本次发行的 股份的批准； （5）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免莱钢集 团公司要约收购义务。 因此，本次交易能否最终完成及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大 投资者注意投资风险。 7、本次交易所涉及的目标资产的审计、评估、盈利预测事宜尚未完成，本 公司将在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露 向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书及其摘要，同 时披露本次重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审 议本次重组的相关议案。 8、本公司股票自2009 年7 月10 日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉 及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。 本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本预案有关章节。莱钢股份向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 5 目 录 释 义........................................................................................................................ 7 第一节 上市公司基本情况................................................................................. 9 一、公司基本信息...................................................................................................... 9 二、公司设立情况...................................................................................................... 9 三、最近三年控股权变动情况.................................................................................... 9 四、最近三年主营业务情况和主要财务数据............................................................. 10 五、公司控股股东及实际控制人概况....................................................................... 11 第二节 交易对方情况...................................................................................... 12 一、基本信息........................................................................................................... 12 二、股权结构.........................