德衡律师集团事务所 关于莱芜钢铁股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的法律意见书 德衡(青)律意见（2009）第050 号 致：莱芜钢铁股份有限公司 德衡律师集团事务所（以下简称“本所”）接受莱芜钢铁股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2009 年第一次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规则》、《莱芜钢铁股份有限公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，在审查了公司提供的相关会议文件和相关公告的基础上，就公司本次股东 大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决 结果等有关事项出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开本次股东大会的通知于2009 年6 月3 日以公告形式刊登在《中国 证券报》和《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 (http://www.sse.com.cn)上。本次股东大会的通知公告中载明了本次股东大会 的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票的方 式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股 东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 本次股东大会现场会议于2009 年6 月19 日（星期五）9:00 在莱钢新兴大 厦一楼会议厅召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。 经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。二、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司本届董事会系经公司股东大会选举产 生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的 情形。 经审查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人的资格合法 有效。 三、出席本次股东大会人员资格 出席现场会议的股东及股东代表32 名，代表股份691303355 股，占公司股 份总数的74.96%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席及列席了本次股东 大会现场会议。 经审查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的人员的资格均合法有 效。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对会议公告中列明的议案进行审议，会议采取现场投票方式进 行表决。 本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议， 以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票、验票和计票，并当 场公布表决结果。 根据现场投票表决结果统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案： 《关于选举和更换独立董事的议案》； 《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 《关于收购CCPP 发电项目的议案》。 其中，审议《关于收购CCPP 发电项目的议案》时关联股东回避了表决；审 议《关于选举和更换独立董事的议案》时，大会采用累积投票制方式，选举迟京 东先生为公司独立董事；另外，大会以特别决议审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》。 经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出 席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文）（本页无正文，为《德衡律师集团事务所关于莱芜钢铁股份有限公司2009 年第 一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 德衡律师集团事务所 负责人： 栾少湖 见证律师：房立棠 2009 年6 月19 日