莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开公司2007年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2008年3月7日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2008年3月19日上午8：30在公司办公楼18楼会议室召开公司第四届董事会第二次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事6名，分别为：陈向阳先生、田克宁先生、刘琦先生、任辉先生、郑东先生、王继超先生，董事魏佑山先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈向阳先生代为行使表决权；董事罗登武先生、闫福恒先生因事未能参加会议，均书面委托董事王继超先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长陈向阳先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案： 一、关于2007年度董事会工作报告的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 二、关于2007年度总经理工作报告的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、关于2007年度财务决算的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 四、关于2008年度财务预算的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 五、关于2007年度利润分配的议案； 本公司经北京天圆全会计师事务所有限公司审计后，2007年度实现净利润1,139,535,749.20元，依据本公司章程规定，提取10%法定盈余公积,共计114,908,183.33元，加年初未分配利润2,306,308,960.12元，减分配2006年红利366,142,417.52元，年末可供投资者分配的利润累计2,964,794,108.47元。公司拟以2007年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金6.12元（含税），共派发现金564,431,132.30元，剩余利润2,400,362,976.17元转入下年度。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 六、关于2008年生产经营综合计划的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、关于2007年度报告及摘要的议案； 详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 八、关于聘任会计师事务所的议案； 公司拟聘任北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司2008年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询业务，聘期1年。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 九、关于2008年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案； 2008年度董事、监事及高级管理人员年度报酬为： 董事年度报酬为：35～60万元（含税）； 独立董事年度津贴为：5.8万元/人（含税）。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销； 监事年度报酬为：23～55万元（含税）； 高级管理人员年度报酬为：23～55万元（含税）。 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 十、关于修订关联交易协议的议案； 详细内容见关联交易公告。 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 十一、关于签署关联交易协议的议案； 详细内容见关联交易公告。 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 十二、关于公司日常关联交易协议执行情况及2008年日常关联交易的议案； 详细内容见关联交易公告。 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东大会审议通过。 十三、关于收购1号输焦管带机等资产的议案； 详细内容见关联交易公告。 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 十四、关于出售银山前区废钢加工厂等资产的议案； 详细内容见关联交易公告。 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 十五、关于试行企业年金制度的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、关于坏账核销的议案； 佛山大中锚链有限公司因经营状况一直不佳，目前尚欠公司货款4,124,617.54元，系2000年以前发生，公司多次派人催要未果，已于2005年全额计提坏账准备。鉴于该公司已清算注销，上述欠款确认已无法收回，特申请做为坏账损失全额核销。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案； 公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，调整影响公司2007年期初股东权益减少56,404,742.80元。 1、按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，追溯调整辞退福利确认预计负债84,186,183.29元，调减盈余公积18,869,464.51元，调减未分配利润65,316,718.78元。 2、因辞退福利影响递延所得税资产27,781,440.49元，调增盈余公积6,226,923.19元，调增未分配利润21,554,517.20元。 3、按照新会计准则控股子公司长期股权投资核算由'权益法'改为'成本法'规定，对母公司长期股权投资损益追溯调整，调减盈余公积36,946,371.35元，调增未分配利润36,946,371.35元。 4、合并报表股东权益调整影响表 项目名称本年期初调整后数本年期初原披露数调整影响数 股 本922,273,092.00 922,273,092.000.00 资本公积1,362,173,741.281,362,173,741.280.00 盈余公积860,625,306.99  910,214,219.56-49,588,912.57 未分配利润 2,306,308,960.122,313,124,790.35-6,815,830.23 少数股东权益 69,643,703.63 69,643,703.630.00 股东权益合计 5,521,024,804.02 3 5,577,429,546.82-56,404,742.80 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十八、关于修订《财务管理制度》的议案； 详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十九、关于制订《独立董事年报工作制度》的议案； 详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十、关于制订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案； 详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十一、关于公司2007年度内部控制自我评估报告的议案； 详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十二、关于公司2008年度内部控制检查监督计划的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十三、关于2007年度独立董事述职报告的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年度股东