莱芜钢铁股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告暨召开公司2007年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2007年9月28日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2007年10月10日上午8：30在公司办公楼18楼会议室召开公司第三届董事会第二十六次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事6名，分别为：李名岷、宋兰祥、田克宁、任辉、陶登奎、罗登武。董事任浩先生因事未能参加会议，书面委托董事长李名岷先生代为行使表决权；独立董事刘琦先生、郑东先生因事未能参加会议，均书面委托独立董事任辉先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长李名岷先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案： 一、关于制定《公司内部控制制度》的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、关于发行公司债券的议案； 1、发行规模 本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、债券期限 本次公司债券的期限为5-10年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、债券利率及还本付息 公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、向公司股东配售的安排 本次公司债券发行不向公司原股东配售。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、募集资金的用途 本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、提请股东大会对董事会的其他授权事项 提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次债券发行上市的相关事项： （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构等； （2）向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整； （3）进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露； （4）办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项； （5）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。 本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、股东大会决议的有效期 自股东大会批准之日起24个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会作出如下决议： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2007年第一次临时股东大会审议通过。 三、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 决定于2007年11月13日召开公司2007年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下： （一）会议时间：2007年11月13日（星期二）上午9时正。 （二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。 （三）会议议题：关于发行公司债券的议案。 （1）发行规模 （2）债券期限 （3）债券利率及还本付息 （4）向公司股东配售的安排 （5）募集资金的用途 （6）提请股东大会对董事会的其他授权事项 （7）股东大会决议的有效期 （8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会作出如下决议： ①不向股东分配利润； ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。 （四）出席会议对象 1、凡在2007年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 （五）会议登记办法 1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。 2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。 3、登记时间：11月12日（星期一）上午9:00-11:30、下午13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。 4、登记地点及联系地址 登记地点：山东省莱芜市钢城区 联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部 邮编：271104 传真：0634-6821094 电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧 （六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。 （七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。 特此公告。 莱芜钢铁股份有限公司董事会 二○○七年十月十日 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人股东帐号： 受托人身份证号： 委托人身份证号： 委托股数：  日 期： 委托人对《关于发行公司债券的议案》的意见； （1）发行规模 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ） （2）债券期限 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ） （3）债券利率及还本付息 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ） （4）向公司股东配售的安排 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ） （5）募集资金的用途 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ） （6）提请股东大会对董事会的其他授权事项 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ） （7）股东大会决议的有效期 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ） （8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司将至少采取如下措施： ①不向股东分配利润； ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。 同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）