莱芜钢铁股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，现将本公司治理专项活动的自查情况和整改计划公告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、内控制度的执行还存在不到位的问题； 2、需提高信息披露质量； 3、需进一步加强对高管人员的培训学习和增强规范运作意识。 二、公司治理概况 莱芜钢铁股份有限公司（以下简称莱钢股份或公司）是由莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）作为独家发起人，通过募集设立方式组建的股份有限公司，于1997年8月28日在上海证券交易所上市。 公司上市十年来，积极适应证券市场发展要求及公司规范运作实际，牢固树立'共赢共享，直到永远'的企业信条，以实现股东利益最大化为目标，坚持在发展中规范，以规范促发展，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层机构健全、职责清晰的法人治理结构，不断提升治理水平。 (一)公司'三会一层'运作 1、股东大会。公司召开股东大会的各项相关工作，均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规制度进行。股东大会审议的各项议案均予以与会股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力，履行股东义务。 2、董事会。公司董事依照《公司法》、《公司章程》等法规和规章要求，积极出席董事会，认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项的决策充分发表意见，提出建设性建议。建立独立董事制度，聘请社会上三位技术、财务、证券方面的专家学者担任公司独立董事，独立董事的比例达到董事会成员的三分之一。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并按规定由独立董事担任了其中三个委员会的主任委员。 3、监事会。建立完善监事会监督体制和工作机制, 推进有效监督。依据监事会职责，选聘熟悉法律法规、财务会计专业、监察、工会工作的人员进入班子。确立并坚持'抓重要工作，把握重点环节，以从决策的源头上规范为侧重点，以实施过程监督为保证，促进监事会有效监督'的工作思路和方式。监事会成员按照职责范围和各自工作的侧重点进行调查研究，及时沟通信息，定期对财务进行分析，提出建议，并建立了定期学习、情况通报制度。 4、经理层。制订了《总经理工作细则》，建立健全经理层绩效评价考核办法，通过分层管理、分级负责，各级管理人员责权明确，执行到位。按照合理、公正、公平、高效的选聘机制任免经理层人员，通过经理层年终述职、民主评议及定期接受监事会的咨询等，对经理层履行职权实施有效的监督和制约。 (二)制度建设 建立并不断修订完善了《公司章程》、'三会'《议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等。在健全法人治理各项制度的同时，按照公司、部门、分公司（包括生产厂、各控股子公司）三级，分别建立并不断修订完善了综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理、营销管理等一系列内控制度，特别是财务管理方面，建立健全了《资金支付管理办法》、《资金支付管理实施细则》、《会计信息质量检查办法》等制度。通过外部审计机构和内部审计部门定期进行审计，并对内控制度执行情况进行综合评价，使公司内控制度得到有效执行。 (三)公司独立性 上市以来，公司通过资产重置、资产评估、产权界定和组织管理机构的设立，明晰了与控股股东的产权关系，实现了人员、资产、财务分开和机构、业务独立。 1、人员分开，身份明确。上市之初公司即建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，公司独立管理人事和任免，除独立董事实行年度津贴外，董事、监事及高级管理人员全部从公司领取薪酬，高级管理人员不在股东单位兼职，关联董事比例不超过董事会人数的二分之一。 2、资产完整、产权明晰。公司设立初期，控股股东作为独家发起人，将其第一铁厂、第二铁厂、炼钢厂、特钢厂、轧钢厂、锻压厂、焦化厂的全部资产投入公司，其资产经过了山东省会计师事务所、山东省审计师事务所的资产评估及原山东省国有资产管理局的确认。其后通过以实物资产配股投入和资产置换进入公司的资产，都严格按照法定程序办理，做到了产权明晰。 3、财务分开，账户、纳税独立。设置了独立的财务管理部门，财会管理制度健全，在银行开设了独立账户，独立纳税。 4、机构分设，业务分开。按照独立运营管理的需要，设有16个职能管理部室，形成从公司机关到8个生产厂、1个分公司、6个控股子公司完整的组织管理体系和供应、生产、销售生产经营系统。 5、严格程序，规范关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方的关联交易按照公开、公平、公正、公允的市场化原则进行。关联交易协议的签署均履行法定程序，并及时进行信息披露。 （四）公司透明度 制定了《信息披露管理办法》，建立起信息披露的起草拟稿、审核把关、报送披露、资料保管等工作标准与程序，在制度上予以规范。同时与监管部门及新闻媒体加强联系与沟通，及时取得工作业务上的指导帮助，保证了公司信息披露工作的规范和信息披露的真实、准确、完整，使广大投资者平等一致获得公司信息。 三、公司治理存在的问题及原因 1、关于内控制度的执行还存在不到位的问题 去年发生的公司原财务主管于德政案件，反映出公司在内控制度执行方面，还存在执行不到位的现象，需要进一步加强对内控制度的执行力。 2、关于提高信息披露质量的问题 公司上市以来，共发生过两次信息披露'打补丁'情况。一是2002年3月11日对公司2001年年度报告中的个别财务数据做出更正；二是2002年9月7日对《股份变动及配股流通部分上市公告》中的募集资金数做出更正，主要是因工作不细致所致，需在信息披露工作方面进一步提高责任意识，加强管理，以保证信息披露的质量。 3、关于进一步加强对高管人员的培训学习和增强规范运作意识的问题 随着证券市场的快速发展和国家证券法律法规的不断出台，为适应证券市场的新形势、新要求，需要进一步加强对高管人员的证券法律法规的培训和学习，熟悉掌握相关法律法规，不断提高规范运作的自觉性。 四、整改措施、整改时间及责任人 1、进一步加强对内控制度的执行力 整改措施：建立健全《资金支付管理办法》、《资金支付管理实施细则》、《会计信息质量检查办法》等制度，进一步加强财务监控，切实做到严格按程序、按职责规范操作，最大限度规避经营风险，保证公司资产安全。着力落实内部控制制度，加强监管协作，优化监管流程，提高内控监管的有效性。强化审计监督管理，扩大审计覆盖面，加大审计考核力度，健全查出问题问责制度。 整改时间：在日常工作中不断加强，确保执行到位。 整改责任人：公司董事长李名岷 整改措施具体落实人：公司总经理任浩、财务主管陈明玉及相关责任部门负责人 2、进一步提高信息披露质量 整改措施：认真落实信息披露事务管理制度和工作程序，严格对信息披露材料制作的校对、审核与责任考核，同时，加强业务培训，不断提高业务素质，以保证信息披露的质量。 整改时间：在日常信息披露工作中不断加强和完善 整改责任人：公司副董事长宋兰祥 整改措施具体落实人：公司董事会秘书丁志刚 3、进一步加强对高管人员的培训学习和增强规范运作意识 整改措施：一是进一步加大培训力度，通过认真参加监管部门组织的各类培训活动，深入学习证券法律法规；二是坚持集中学习和自学相结合的方式，加强高管人员对证券法律法规的系统学习。通过培训和学习，进一步增强高管人员的责任心和法制观念，提高规范运作意识和规范运作水平。 整改时间：在日常工作中坚持和不断强化 整改责任人：公司副董事长宋兰祥 整改措施具体落实人：公司董事会秘书丁志刚 五、有特色的公司治理做法 （一）注重企业文化建设，为企业持续快速发展注入活力 公司始终重视企业文化建设，坚持学习型组织创建与基础管理同步推进，把创建工作融入企业管理各环节，逐步形成了'全员学习型企业，绿色生态型企业，持续发展型企业'的愿景目标，'学习，超越，领先'的企业精神，'与顾客共谋发展，与员工共创辉煌'的企业道德，'严细实快、精益求精'的企业作风和'千好万好，企业发展不起来就不好；千正确万正确，股东和员工的根本利益得不到保证就不正确；千能万能，只会花钱不会挣钱就不能'的股权文化理念，为企业的持续快速发展发挥了强大的支撑和推进作用。2004年2月，在第二届全国企业管理创新大会上，公司《以提高创造力为核心的学习型企业创建》课题获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。 （二）坚持回报股东的理念，努力实现股东利益最大化 公司在持续快速发展的同时，坚持以优良的业绩为基础，兼顾股东