莱芜钢铁股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开公司2006年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2007年3月9日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2007年3月21日上午8：30在公司办公楼18楼会议室召开公司第三届董事会第二十一次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事7名，分别为：李名岷、宋兰祥、刘琦、任辉、郑东、陶登奎、罗登武，董事田克宁先生、任浩先生因事未能参加会议，均书面委托董事长李名岷先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长李名岷先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案或事项： 一、董事会工作报告； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该报告尚需公司2006年度股东大会审议通过。 二、总经理工作报告； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、关于2006年度财务决算的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 四、关于2007年度财务预算的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 五、关于2006年度利润分配的议案； 本公司经北京天圆全会计师事务所有限公司审计后，2006年度实现净利润746,040,747.92元，依据本公司章程规定，提取10%法定盈余公积,共计80,615,218.71元，加年初未分配利润1,540,684,370.31元和瑞达清算分配转入以前年度利润68,466,822.36元，年末可供投资者分配的利润累计2,274,576,721.88元。公司拟以2006年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金3.97元（含税），共派发现金366,142,417.52元，剩余利润1,908,434,304.36元转入下年度。 2006年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 六、关于2007年生产经营综合计划的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、关于2006年度报告及摘要的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 八、关于2007年执行新《企业会计准则》的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、关于聘任会计师事务所的议案； 聘任北京天圆全会计师事务所有限公司，担任公司2007年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期1年。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 十、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案； 公司第三届董事会董事任期于2007年3月18日届满。由于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司于2006年2月24日签署了《股份购买合同》，目前该股权转让事项正在国家有关部门审批中。为保证公司董事会在股权转让审批期间正常有效运作，决定延长公司第三届董事会董事任期，但延长日期最长不超过2008年3月18日。公司高级管理人员任期依据第三届董事会董事任期顺延。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 十一、关于2007年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案； 董事年度薪酬为：25～40万元； 独立董事年度津贴为：5万元/人（不含税）。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销； 监事年度薪酬为：19～35万元； 高级管理人员年度薪酬为：19～35万元。 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 十二、关于修改《公司章程》的议案； 2007年1月18日公司股权分置改革方案成功实施，因流通股股东每持有10股流通股，获得了非流通股股东支付的1股股票，致使公司股本结构发生了变化，《公司章程》中相关条款亦需做相应的修改。鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》进行修订，拟修订的内容为： 第二十一条原'公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股，其中发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）持有708,473,092股，占总股本的76.82%；山东省经济开发投资公司持有11,000,000股，占总股本的1.19%；社会公众股股东持有202,800,000股，占总股本的21.99%。'修改为：'公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股，其中发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）持有688,503,152股，占总股本的74.65%；山东省经济开发投资公司持有10,689,940股，占总股本的1.16%；社会公众股股东持有223,080,000股，占总股本的24.19%。' 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 十三、关于公司内部管理机构调整的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、关于公司日常关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易的议案； 独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 十五、关于独立董事述职报告的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。 十六、关于召开2006年度股东大会的议案； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 决定于2007年4月25日召开公司2006年度股东大会。现将有关事项通知如下： （一）会议时间：2007年4月25日（星期三）上午9时正。 （二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。 （三）会议议题： 1、董事会工作报告； 2、监事会工作报告； 3、关于2006年度财务决算的议案； 4、关于2007年度财务预算的议案； 5、关于2006年度利润分配的议案； 6、关于2006年度报告及摘要的议案； 7、关于聘任会计师事务所的议案； 8、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案； 9、关于延长公司第三届监事会监事任期的议案； 10、关于2007年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案； 11、关于修改《公司章程》的议案； 12、关于公司日常关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易的议案； 13、关于独立董事述职报告的议案。 （四）出席会议对象 1、凡在2007年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 （五）会议登记办法 1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。 2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。 3、登记时间：4月23日（星期一）--4月24日（星期二）上午9:00-11:30、下午13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。 4、登记地点及联系地址 登记地点：山东省莱芜市钢城区 联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部 邮编：271104 传真：0634-6821094 电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧 （六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。 （七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。 特此公告。 莱芜钢铁股份有限公司董事会 二○○七年三月二十一日 授权委托书兹委托 先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。　　委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人股东帐号： 受托人身份证号： 委托人身份证号： 委托股数： 日 期：委托人对本次股东大会议案的意见： 1、董事会工作报告；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。