莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司将持有的山东天泰新材料股份有限公司的股权转让给莱芜钢铁集团有限公司,交易金额为1091.15万元人民币。 关联人回避事宜：公司董事会就该项关联交易表决时,关联董事均按规定予以回避。 一、关联交易概述 为了做优、做强钢铁主业,促进公司存量资产的盘活和产品结构的优化调整,莱芜钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟将拥有的山东天泰新材料股份有限公司的股权转让给莱芜钢铁集团有限公司(以下简称“莱钢集团公司”)。因莱钢集团公司为公司控股股东,持有公司78.01%的股份,本次交易构成了公司的关联交易。 2003年6月26日,公司二届十七次董事会一致通过了该项关联交易,其中关联董事均按规定予以回避表决。 公司与莱钢集团公司签署了《股权转让协议》。 二、关联方介绍 名称：莱芜钢铁集团有限公司； 类型：有限责任公司； 住所：山东省莱芜市钢城区； 法定代表人：姜开文； 注册资本：叁拾壹亿贰千贰佰陆拾玖万元； 税务登记证号码：371200267179433%%； 主营业务：投资,新产品开发及技术服务,建筑材料的生产、销售,批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程,物业管理,服装加工,液化气销售,住宿、餐饮、文化娱乐服务等。 三、关联交易协议的主要内容 1、协议标的：公司所拥有的天泰公司51.33%的股权。 2.定价方式：协议双方经协商一致同意,资产转让价格按照天泰公司截止2002年12月31日经审计的净资产乘以股份公司所拥有的股权比例确定。 3、交易价格：根据2003年1月8日山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》,截止2002年12月31日,天泰公司帐面净资产为21257565.18元,乘以股份公司所拥有的天泰公司51.33%的股权比例,即10911508.21元。 4、结算方式：交易双方在协议生效后一个月内,用现金方式一次性结清。 四、股权转让对公司的影响 该项关联交易的交易价格为10911508.21元,仅占公司净资产的0.29%；天泰公司去年亏损719.94万元,此次股权转让完成后,将进一步促进公司钢铁主业的生产经营。 五、独立董事的意见 公司独立董事刘琦先生、任辉先生认为、郑东先生认为该项关联交易表决程序合法,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受到影响。 六、备查文件目录 1、公司二届十七次董事会会议决议及会议记录； 2、股权转让协议。 特此公告。 莱芜钢铁股份有限公司董事会 二OO三年六月二十六日