莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(摘要) 保荐机构： 签署日期：二○○六年八月十六日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股股东所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处分尚需得到国有资产监督管理部门审批同意。 2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 3、在本次股权分置改革实施前，公司非流通股存在协议转让事项：2006年2月24日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《股份购买合同》，莱钢集团拟向阿赛洛中国控股公司转让其所持莱钢股份的国有法人股354,236,546股（以下简称'该等股权转让'）。该等股权转让完成前，莱钢集团持有莱钢股份比例为76.82%，计708,473,092股，占全部非流通股的比例为98.47%；该等股权转让完成后，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司分别持有莱钢股份比例为38.41%计354,236,546股，分别占公司全部非流通股的比例均为49.24%。该等股权转让尚需国家相关有权部门的审核批准，有关审批手续正在办理之中。 2006年5月17日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》；2006年8月6日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革的补充协议》。根据上述协议规定，（1）如果该等股权转让取得中国政府有权部门的同意批准且已办理交割手续，则莱钢集团和阿赛洛中国控股公司分别按该等股权转让完成后在莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日各自所持莱钢股份的非流通股份占全部非流通股的比例（根据国家有权部门最终批准的转让数量实施转让后计算）承担莱钢股份股权分置改革相关对价。（2）如果任何中国政府有权部门明确表示否决本次股权转让的意见或本次股权转让所需的任一国家有权部门的批准文件在2006年12月31日之前（或者，如果在2006年12月31日时有合理的可能性在近期进行交割，则在2007年3月31日之前）的期限内无法获得；或双方共同确认本次股权转让无法完成交割手续，则上述协议规定终止，阿赛洛中国控股公司不承担相应股权分置改革相关对价，也不承担《莱芜钢铁股份有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》、补充协议、阿赛洛中国控股公司就莱钢股份的股权分置改革事宜出具的承诺函、同意函以及其他与莱钢股份股权分置改革事宜相关的文件项下的相应义务和责任。一旦前述协议终止，莱钢集团将立即按莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日所持莱钢股份的股份占全部非流通股的比例（即98.47%）承担莱钢股份股权分置改革的相关对价。 根据上述情况，流通股股东获得的对价不因上述股权转让而发生变化，但在2006年12月31日之前，上述股权转让的审批和交割的进度将影响公司股权分置改革的实施时间。 4、若公司股权转让事项获得所有相关有权部门同意批复，则公司将依法办理注册变更手续为中外合资股份有限公司，公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，股权分置改革方案须在获得中华人民共和国商务部的批准后实施。 5、若公司本次股权分置改革方案获得批准并成功实施，公司流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益保持不变。 6、流通股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。 重要内容提示 一、改革方案要点 公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：于方案实施股权登记日登记在册的莱钢股份流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票和9.214元现金。非流通股股东共需向流通股股东支付20,280,000股股份和186,859,920元现金。 按百分之百换手率所对应的2006年8月11日(含当日)前48个交易日的平均交易价格5.42元/股折算，上述对价总水平相当于每10股流通股获送2.7股股票。 同意进行本次股权分置改革的两名非流通股股东持有的非流通股股份共计719,473,092股，占公司非流通股份总数的100.00%。根据通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果，公司非流通股股份不存在冻结、质押等影响股票对价执行的限制性情况。 股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、股东承诺事项 参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行股东承诺义务。 2、特别承诺事项 莱钢股份的第一大非流通股股东莱钢集团以及潜在的非流通股股东阿赛洛中国控股公司承诺，自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。任何一方若违反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。 2006年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经开以及阿赛洛中国控股公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润55%。 非流通股股东莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。 三、若公司本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本、总资产、净资产、每股收益不会因方案的实施而发生变化。 四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月19日 2、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月26日、27日、28日。 3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月28日 五、本次股权分置改革的股票停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司股票自2006年8月14日起停牌，8月18日刊登股权分置改革说明书，8月29日公司股票复牌。 2、本公司董事会将在2006年8月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年8月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将与上海证券交易所协商后再行确定。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革对价安排执行完毕之日公司股票持续停牌。 六、查询和沟通渠道 热线电话：  0634-6820601、6828601 传 真：  0634-6821094 电子信箱：  lggfzqb@126.com 互联网地址： http://www.laigang.com 证券交易所网站： http://www.sse.com.cn 摘要正文 一、股权分置改革方案 (一)股权分置改革方案概述 1、对价安排的形式、数量或者金额 公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的莱钢股份流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票和9.214元现金。 (1)股份 公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付20,280,000股股票，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。 (2)现金 公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付186,859,920元现金，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的9.214元现金。 按百分之百换手率所对应的2006年8月11日(含当日)前48个交易日的平均交易价格5.42元/股折算，上述对价总水平相当于每10股流通股获送2.7股股票。 2、对价安排的执行方式 本方案在通过相关股东会议批准后，根据对