莱芜钢铁股份有限公司2002年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次会议没有否决或修改提案的情况； 本次会议没有新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 莱芜钢铁股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月29日在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开,出席会议的股东及股东代理人共37人,代表股份730455166股,占公司总股本的79.2%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。受公司董事长李名岷先生委托,会议由公司副董事长宋兰祥先生主持,采取记名投票方式通过了各项议案,其中在对涉及关联事项的第六项和第七项议案的表决中关联股东按规定予以回避,未参与表决。大会以累积投票制的方式选举了公司董事。 二、提案审议情况 (一)2002年度董事会工作报告； 730455166股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 (二)2002年度监事会工作报告； 730455166股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 (三)关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的议案； 730455166股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 (四)关于2002年度利润分配的议案； 经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润385,037,378.08元,依据本公司章程规定,提取10%法定盈余公积和10%公益金,共计77,001,056.10元,加年初未分配利润981,101,505.68元,年末可供投资者分配的利润累计1,289,137,827.66元。公司拟以2002年末总股本922,273,092股为基数,向全体股东每10股派发现金2.50元(含税),共派发现金230,568,273.00元,剩余利润1,058,569,554.66元转入下年度。 730453066股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的99.99%；2100股反对,占参与表决的股东及其代理人代表股份的0.01%；0股弃权。 (五)关于董事和监事年度报酬的议案； 董事报酬为8--15万元；独立董事的津贴标准为每人每年3.6万元(不含税),独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；监事报酬为6--12万元。 730455166股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 (六)关于与关联方修订和签署关联交易协议的议案； 公司与莱钢集团公司修订了关联交易协议,与泰东实业公司、莱芜矿业公司、鲁南矿业公司、汽车运输公司、新泰铜业公司、万和建材公司、莱钢建设公司、矿山建设公司、机械制造公司、淄博锚链公司和天元气体公司等11家关联方签署了关联交易协议。分项表决结果如下： 1、对与莱钢集团公司修订购销协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 2、对与莱钢集团公司修订服务协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 3、对与泰东实业公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 4、对与莱芜矿业公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 5、对与鲁南矿业公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 6、对与汽车运输公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 7、对与新泰铜业公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 8、对与万和建材公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 9、对与莱钢建设公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 10、对与矿山建设公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 11、对与机械制造公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 12、对与淄博锚链公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 13、对与天元气体公司签署协议的表决： 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 (七)关于设立山东瑞达再生资源有限公司的议案； 公司决定与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司共同投资设立山东瑞达再生资源有限公司,其中公司以现金方式投入9000万元人民币,占注册资本的90%；莱芜钢铁集团泰东实业有限公司以现金方式投入1000万元人民币,占注册资本的10%。该公司经营范围拟为：废旧金属收购、加工,报废设备、车辆回收拆解。 10982074股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 (八)关于修改公司章程的议案； 第一百一十条拟修改为：＂公司设独立董事3名,其中包括一名会计专业人士。＂ 第一百三十三条拟修改为：＂董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长一人,副董事长一人。＂ 730455166股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 (九)关于选聘独立董事及调整董事会成员的议案； 因工作需要,崔宪池、魏兴文、王爱军、赵焕栋先生不再担任公司董事职务；大会采取累积投票制方式选举郑东先生为公司独立董事、陶登奎先生为公司董事。分项表决结果如下： 1、对提名郑东先生为公司独立董事的表决： 730454882股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的99.99%；0股反对；0股弃权。 2、对提名陶登奎先生为公司董事的表决： 730455450股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 3、对崔宪池先生不再担任公司董事的表决： 730454704股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的99.99%；462股反对,占参与表决的股东及其代理人代表股份的0.01%；0股弃权。 4、对魏兴文先生不再担任公司董事的表决： 730454704股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的99.99%；462股反对,占参与表决的股东及其代理人代表股份的0.01%；0股弃权。 5、对王爱军先生不再担任公司董事的表决： 730454704股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的99.99%；462股反对,占参与表决的股东及其代理人代表股份的0.01%；0股弃权。 6、对赵焕栋先生不再担任公司董事的表决： 730454704股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的99.99%；462股反对,占参与表决的股东及其代理人代表股份的0.01%；0股弃权。 (十)关于调整监事会成员的议案； 因工作变动,宋振训监事不再担任公司股东代表监事；大会选举赵京玲女士为公司股东代表监事。分项表决结果如下： 1、对提名赵京玲女士为公司股东代表监事的表决： 730455166股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 2、对宋振训先生不再担任公司股东代表监事的表决： 730455166股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。 上述议案具体情况及当选的董、监事简历见2003年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的有关公告。 三、律师见证情况 本次临时股东大会由山东康桥律师事务所宫香基律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定,大会决议合法有效。 四、备查文件目录 莱芜钢铁股份有限公司2002年度股东大会决议。 特此公告。 莱芜钢铁股份有限公司 二OO三年四月二十九日