本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2006年2月23日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2006年2月25日下午二时在公司办公楼17楼会议室召开公司第三届董事会第十三次（临时）会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事8名，分别为：李名岷、宋兰祥、田克宁、张胜生、刘琦、任辉、郑东、陶登奎。董事罗登武先生因事未能参加会议，书面委托董事张胜生先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长李名岷先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案： 一、关于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司转让其持有的部分国有法人股有关事项的议案。 2006年2月24日，公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司（简称“莱钢集团公司”）与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司(Arcelor China Holding (Luxembourg))(简称“阿赛洛中国控股公司”)签订了《股份购买合同》及其附件合同文本，莱钢集团公司将持有的公司354,236,546股国有法人股（占公司总股本的38.41%）转让给阿赛洛中国控股公司。 本次莱钢集团公司通过转让部分国有股权为公司引入战略投资者，将有利于公司实现产权多元化，完善公司法人治理结构，进一步深化管理体制与运行机制改革；同时将可在企业经营管理、先进技术的引进和共享、产品结构调整、原料采购和产品销售等方面与战略投资者开展长期合作，从而提升钢铁主业的市场竞争力，提高公司盈利能力，促进公司持续稳定发展。 鉴此，公司董事会同意上述股份转让。公司独立董事对控股股东转让部分国有法人股份发表了专项意见（另行披露）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。 二、关于修订《莱芜钢铁股份有限公司章程》的议案。 莱钢集团公司与阿赛洛中国控股公司签署《股份购买合同》及其附件合同文本。鉴于该次股权转让成功后，公司将变更为外商投资股份有限公司。为此，公司对现行的《莱芜钢铁股份有限公司章程》作了修改。主要修改内容概述如下： 1、《莱芜钢铁股份有限公司章程》的主要修改内容 (1)公司性质从“永久存续的股份有限公司”变更为“永久存续的外商投资股份有限公司”。 (2)修改增加了公司高级管理人员的组成，包括增设一名共管总经理和多名高级管理人员副职等。 (3)调整公司股本结构和经营范围。 (4)修改关于公司回购股份的规定。 (5)修改扩大公司股东获得有关信息的权利。 (6)修改股东大会审议公司发生的交易或资产处置的权限。 (7)修改股东、独立董事、董事会以及监事会向股东大会提出议案的条件和程序。 (8)修改公司股东大会的召集程序、提案和议案审议程序。 (9)修改公司股东大会普通决议和特别决议的有关条款。 (10)修改公司关联交易审查的条款。 (11)修改公司董事会权限的条款。 (12)公司董事会由“9名董事组成”修改为“由11名董事组成”，其中3名独立董事修改为4名。 (13)董事会下设4个委员会仅保留审计委员会和提名委员会。两个委员会均由5名董事组成，其中3名为独立董事。删除关于战略委员会和薪酬与考核委员会的规定。 (14)修改公司董事会决定公司拟发生的交易（受赠现金资产除外）或资产处置的权限。 (15)修改公司对外担保的有关条款。 (16)修改董事会选举产生和罢免董事长、副董事长的表决办法。 (17)修改董事会召集的程序。 (18)修改董事会决议表决通过的办法。 (19)修改规定总经理和共管总经理的各自权限。 (20)修改增设管理协商委员会，并对其人员组成和职能权限做出规定。 (21)修改公司监事会的权限。 (22)删除公司缴纳所得税后的利润在向股东支付股利前提取5％－10％的法定公益金的规定。 (23)删除公司涉及保险的有关条款。 (24)修改工会组织和活动的相关内容。 (25)修改公司解散和清算的有关条款。 (26)修改公司财产清偿顺序的有关条款。 (27)修改了其他条款。 以上概述了《莱芜钢铁股份有限公司章程》的主要修改内容。经修改的《莱芜钢铁股份有限公司章程》全文同时刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，请投资者仔细阅读。 2、《莱芜钢铁股份有限公司章程》修改的生效条件 本章程修订案，自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效： (1)莱钢集团公司将其持公司的354,236,546 股国有法人股（“拟转让股份”）转让给阿赛洛中国控股公司取得山东省人民政府、国务院国资委、国家发改委、国家商务部、中国证监会等部门的批准或对相关事项的豁免； (2)国家商务部批准本公司章程修订案并向公司核发了外商投资企业批准证书； (3)莱钢集团公司将拟转让股份转让给阿赛洛中国控股公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续已办理完毕； (4)根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。 三、关于公司内部管理机构调整的议案。 为适应公司快速持续发展的需要，实现以市场用户为导向、以品种质量效益为中心的阶段性战略转移目标，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司对机关处（部）、二级生产单位进行调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 决定于2006年3月30日召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下： （一）会议时间：2006年3月30日（星期四）上午9时。 （二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。 （三）会议议题： 1、关于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司转让其持有的部分国有法人股有关事项的议案； 2、关于修订《莱芜钢铁股份有限公司章程》的议案。 （四）出席会议对象 1、凡在2006年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 （五）会议登记办法 1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。 2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。 3、登记时间：3月27日～3月2９日9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。 4、登记地点及联系地址 登记地点：山东省莱芜市钢城区 联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部 邮编：271104 传真：0634-6821094 电话：0634-6820601 联系人：于家慧 苏爱军 （六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。 （七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。 特此公告。 莱芜钢铁股份有限公司董事会 二○○六年二月二十五日 附： 授权委托书 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人股东帐号： 受托人身份证号： 委托人身份证号： 委托股数：  日 期： 委托人对本次股东大会的意见： 一、关于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司转让其持有的部分国有法人股有关事项的议案： 同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 二、关于修订《莱芜钢铁股份有限公司章程》的议案： 同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 莱芜钢铁股份有限公司独立董事意见 各位股东、投资者： 莱芜钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事刘琦、任辉和郑东先生查阅了有关阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司(Arcelor China Holding (Luxembourg))(简称“阿赛洛中国控股公司”)协议收购莱芜钢铁集团有限公司所持公司354,236,546股国有法人股的相关资料，包括《股份购买合同》及其作为合同附件的文本。