股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 莱钢股份 股票代码： 600102 信息披露义务人名称： 莱芜钢铁集团有限公司 住 所： 山东省莱芜市钢城区 通讯地址： 山东省莱芜市钢城区 联系电话： 0634-6820222,6821174 持股变动性质： 减少 减少原因： 协议转让 财务顾问： 招商证券股份有限公司 签署日期： 2006年2月24日 特别提示 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的莱芜钢铁股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制莱芜钢铁股份有限公司的股份。 四、本次股东持股变动的进行尚需获得以下批准和核准： 1、 山东省人民政府和国资委批准本次股份转让和拟转让股份从国有法人股变更为外商投资法人股； 2、 国家发改委批准本次收购符合中国政府产业政策； 3、 商务部批准(i)本次股份转让,(ii)修改后的莱钢股份公司章程,及(iii)莱钢股份变更为外商投资股份有限公司； 4、 中国证监会未对本报告提出异议； 5、 中国证监会已准予豁免认购方全面要约收购义务。 五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 特别提示 信息披露义务人莱芜钢铁集团有限公司和认购方阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司共同承诺,在本次股份转让的交割日之前,将按有关规定启动股权分置改革的工作程序；在紧接《股份购买合同》规定的交割日之后,双方将立即尽最大努力采取,并促成莱钢股份采取所有必要行动,以实施股权分置改革方案。 释 义 除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下的含义： 莱钢股份或上市公司 指莱芜钢铁股份有限公司,一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码600102。 出售方或信息披露义务人 指莱芜钢铁集团有限公司,一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,其注册地址在山东省莱芜市钢城区。 认购方或阿赛洛中国控股公司 指阿赛洛中国控股(卢森堡)有限责任公司,一家根据卢森堡法律成立并存续的有限责任公司。 阿赛洛控股公司 指一家根据卢森堡法律成立并存续的控股公司,持有认购方100%的股权。 阿赛洛股份公司 指Arcelor S.A.,一家根据卢森堡大公国法律成立和存续的股份有限公司,持有阿赛洛控股公司100%的股权。 阿赛洛集团 指阿赛洛股份公司及其下属直接和间接合并报表的子公司。 本次股东持股变动 指信息披露义务人根据《股份购买合同》向认购方转让其在莱钢股份拥有的354,236,546股非流通国有股的交易,占莱钢股份已发行股份总数的38.41%。 参考资产负债表 指公司及子公司依照中国会计准则审计的基准日为2005年9月30日的合并资产负债表(包括其相关附注和附表)。 经调整的资产负债表 指公司及其子公司依照中国会计准则审计的截至审计调整日的合并资产负债表(包括其相关附注和附表)。 审计调整日 指获得国家商务部批准的月份的最后一日。 国资委 指中国国有资产监督管理委员会和/或其有关地方相应机构。 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 证监会 指中国证券监督管理委员会。 商务部 指中华人民共和国商务部。 中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 协议转让 指信息披露义务人通过与认购方签订《股份购买合同》,转让信息披露义务人持有的莱钢股份的行为。 股份购买合同 指认购方与出售方于2006年2月24日订立的列明关于本次股东持股变动的条款和条件的协议。 拟转让股份 指出售方根据《股份购买合同》向认购方转让的354,236,546股非流通国有法人股,占公司已发行股份总数的38.41%。 买价 指认购方根据《股份购买合同》为购买拟转让股份向出售方支付的价款,包括：(1)基准价,即为人民币2,085,760,530.86元的价款；(2)调整金额,即根据莱钢股份2005年9月30日至审计调整日的净资产增加额×38.41%×转让溢价系数的金额。 监管账户 指在监管协议中指定的监管银行开立的银行账户。 监管协议 指由监管银行、认购方和出售方为设立监管账户而于2006年2月24日签订的协议。 交割日 指《股份购买合同》所规定的拟转让股份过户后双方当面交割的当日。 元 指人民币元,中华人民共和国的法定货币。 欧元 指欧盟的法定货币。 第一章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本信息 1、 企业名称：莱芜钢铁集团有限公司 2、 注册地址：莱芜市钢城区 3、 注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元 4、 企业法人营业执照注册码：3700001802586 5、 企业类型和经济性质：有限责任公司/国有 6、 公司经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造,机械加工；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程。(以下限分支机构)液化气、日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售,粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；牛饲养；水产品养殖；服装加工、干洗；打字复印；其他印刷品印刷。 7、 经营期限：长期 8、 税务登记证号码：国税鲁字37120316953055X号 鲁地税字37120016953055X号 9、 电话：0634-6820222 10、 传真：0634-6821407 11、 邮编：271104 二、信息披露义务人董事基本情况 姓名  职务 性别 国籍 出生年月 现在住址 姜开文  董事长 男 中国 1945.2 莱芜市钢城区莱钢机关宿舍紫竹园 李名岷 董事 总经理 男 中国 1946.3 莱芜市钢城区莱钢机关宿舍紫竹园 宋兰祥 董事 副董事长 男 中国 1950.1 莱芜市钢城区莱钢机关宿舍紫竹园 赵茂祥 董事 男 中国 1949.10 莱芜市钢城区莱钢机关宿舍紫竹园 田克宁 董事 男 中国 1956.5 莱芜市钢城区莱钢机关宿舍中心小区 魏佑山 董事 副总经理 男 中国 1950.5 莱芜市钢城区莱钢机关宿舍月季园 赵雁彬 董事 副总经理 男 中国 1953.5 莱芜市钢城区莱钢机关宿舍动力部小区 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况 截止本报告书提交之日,信息披露义务人持有上市公司鲁银投资集团股份有限公司17.96%股份,为该公司第一大股东。 除上述已披露的情况外,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。 第二章 信息披露义务人持股变动情况 一、信息披露义务人持有莱钢股份情况 截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有的莱钢股份的股份总数708,473,092股,该等股份均为非流通国有法人股,占莱钢股份总股本的76.82%。通过本次协议转让,信息披露义务人拟向认购方转让其持有的354,236,546股莱钢股份的股份,占莱钢股份已发行股份总数的38.41%。 二、协议转让的基本情况 (一)本次股份协议转让的授权和批准 根据信息披露义务人的《公司章程》规定,信息披露义务人于2005年11月30日通过董事会决议,批准本次股份的协议转让。 认购方已就本次股权转让于2005年10月26日获得了阿赛洛控股公司董事会以及阿赛洛股