同方股份有限公司2024年年度股东会会议文件

二零二五年五月

目录

议案一：公司2024年年度报告及摘要 ...... 4

议案二：2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案三：2024年度独立董事述职报告 ...... 16

议案四：2024年度财务决算报告 ...... 17

议案五：2025年度经营计划 ...... 19议案六：关于2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 23

议案七：关于2024年度拟不进行利润分配的预案 ...... 27议案八：关于同方股份申请2025至2026年度银行综合授信额度及授权下属子公司使用的议案 ...... 28

议案九：关于同方股份2025年度公司及下属公司相互提供担保的议案 ...... 32议案十：关于2025年同方股份拟在银行间市场交易商协会注册30亿元公募型中期票据的方案 ...... 40

议案十一：公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 42

同方股份有限公司2024年年度股东会会议议程?开始时间安排：

2025年

月

日

：

?股东会召开地点：北京市海淀区王庄路

号清华同方科技大厦会议室?股东会主持人：董事长韩泳江先生?议程：

本次会议审议的议案是：

议案一：公司2024年年度报告及摘要根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2024年年度报告及年度报告摘要。

公司2024年年度报告及年度报告摘要已经2025年

月

日召开的公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第八次会议表决通过，并于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。以上，请各位股东予以审议。

议案二：2024年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析2024年，宏观经济形势错综复杂，外部压力加大、内部困难增多，呈现出多维度、复杂多变的交织态势。同时有利因素仍然较多，全球贸易仍然具备较强韧性，新兴经济体发展势头良好，成为世界经济增长的重要引擎，持续改善和增进民生福祉成为各国发展的主要目标和动力。我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，主要目标任务顺利实现。

2024年，公司强化战略引领和创新驱动，加大深化改革力度，归母净利润实现扭亏为盈，经营净现金流大幅提高，带息负债总额和资产负债率大幅下降，重点项目顺利推进，市场开发成果显著，海外收入持续增长，“一利五率”持续改善，持续经营能力、经营质量显著提升。公司大力发展新质生产力，加快现代产业体系建设和战新产业布局，积极推动技术与成果转化，加快推动高水平科技自立自强，科技创新硕果颇丰，核心功能和核心竞争力进一步增强。

公司经营情况具体如下：

（一）强化战略引领，抢抓产业发展新机遇公司健全完善战略规划体系，升版战略和规划管理规定，加强规划的战略导向和引导作用，形成“1+7+N”的综合规划、产业规划及专项规划体系。全面落实“十四五”规划，强化激励约束，实施规划年度重点任务考核，确保规划任务落地，哈萨克斯坦国家口岸建设、昆仑平台研发等规划重点任务有序推进，顺利保障国家统计局五经普项目、统计云联网直报项目，实现“用中国系统处理中国数据”。报告期内，公司高质量谋划“十五五”，开展

项产业发展重大课题研究，集智谋划“十五五”规划思路。

（二）着力高质量稳增长，经营业绩迈上新台阶报告期内，公司聚焦高质量发展，持续推进产业转型升级，突出效益效率，严格控制成本费用，年度实现扭亏为盈，“一利五率”持续向好。持续加强“两金”管控，严控费用支出，加强应收账款催收，“两金”增速得到有效遏制；加强亏损微利企业治理，与上年同期相比亏损企业、微利企业均有所减少；同时加大投后管理力度，主动参与参股公司治理，减少其经营业绩下行对公司的不利影响。

（三）加强自主创新能力，科技创新成果丰硕报告期内，公司不断提升自主创新能力，搭建“三科两院”研发体系架构，构建面向2030年重点研发布局，新获批国家原子能机构核技术（安检安保）研究中心省部级研发平台，

家单位入选第六批国家专精特新“小巨人”企业。公司研发投入持续加大，研发投入强度高于上年同期

2.58个百分点。年度内公司技术引领取得成效，核技术应用领域，同方威视全球首套智能安检系统成功落地香港机场，全球首套航空集装箱CT获

得民航局认证，毫米波人体安全检查仪通过民航局新版标准认证。在数字信息领域，华知大模型成为央企首批通过国家主管部门“双备案”的大模型之一，加速“大模型+业务场景”落地。智慧能源领域，同方智慧能源新疆喀什零碳智慧园区项目投入运营，自主研发的大温差换热机组成功落地山东荣成核能供热。

报告期内，公司成果转化有序推进，实现科技成果转化，项目不断落地；同时充分发挥中核集团京津冀“核创空间”作用，完成项目入孵并支持项目获得融资。报告期内，公司与清华大学共建青年创新创业实践基地，推动产教学研融合；与清华大学共建联合研究平台，同方知网与清华大学合作成立数字人文联合研究中心，不断加强与清华大学等高校科研院所合作。

报告期内，公司新增授权发明专利

项(其中海外专利

项)，

个项目入围中国专利金奖；主导发布国际标准

项,参与发布国际标准

项,主导和参与发布国家标准

项；获各类科技奖十余项，再次斩获日内瓦国际发明奖

金

银。

（四）加强现代产业体系建设，推动产业提质升级报告期内，公司积极加强产业体系建设，优化产业布局，推动核心产业做大做优做强；加快培育未来产业和战新产业，已形成战新未来产业库，安检大模型已具备部署条件，Flash闪疗原理样机完成研制等多项成果取得实质进展。公司持续推进结构调整工作，计算机业务、壹人壹本、国都证券等项目完成退出；全年完成法人压减

户，退出参股企业

户，有效助力公司债务规模压降；公司建立投资并购库并动态跟踪调整，扎实开展立项项目尽调，为后续投资并购打牢坚实基础。

（五）大力拓展海外市场，加快国际化市场步伐报告期内，公司大力开拓海外市场，在中东沙迦机场实现机场旅检和托运整体安检方案的全面突破，智能矿石分选系统在南美等地销售，实现业绩明显增长，智慧海关典型项目落地摩洛哥；同方知网国际业务拓展稳步提升，持续推进全球“一带一路”“知识畅达工程”，落地澳门日报境外首家AI应用项目案例，助力第五届世界学术图书馆未来论坛顺利举办。

（六）加强干部人才队伍建设，激发干事创业新动能报告期内，公司持续加强领导班子队伍建设，统筹优化成员单位班子结构和整体功能，常态化开展干部专项专题调研；持续完善人才工作体系建设，积极营造识才、爱才、敬才、用才的良好氛围。聚焦人才梯队建设，积极引入高层次人才。公司大力推进人力资源管理体系建设，推进体系标准落实落地。优化完善成员单位负责人年薪管理机制，持续提高管理体系化、规范化水平。同时深化市场化用人机制建设，探索企业新型经营责任制管理实践，全级次落实全员绩效考核工作。

（七）开展整体协同，凝聚产业发展新合力

报告期内，公司强化产业协同，高纯锗探测器在山东核电落地；打造中核新能源RDCS系统（新能源智慧运维系统），有效提升新能源厂站智慧管理水平；与福清核电开展智慧节能管理；与中核工程等单位协同开展数字化建造、智慧仓储等工作。公司强化产研协同，与中核工程、中国核电、原子能院协同，成功获批中核集团核安保一体化研发项目，积极打造基于数据驱动的核安保体系；与清华大学联合研究成果获得北京市科技进步二等奖、中国核学会科技进步一等奖。公司强化科融协同，与中核保理共同推动“科融协同”融资新模式，成功发行中核集团首单知识产权ABS融资，盘活存量无形资产。公司作为中核集团数字信息产业发展平台、信息技术支撑总体单位，牵头承接中核集团数字化转型和ERP建设相关工作，推动数字化重点项目实施。2024年度，公司全年实现营业收入

168.02亿元。报告期内，公司转让完成了计算机硬件业务，本年与上年同口径剔除计算机硬件业务后，营业收入分别为

157.58亿元和

155.27亿元，同比增长

2.31亿元，增幅

1.49%。

本年归属于上市公司股东的净利润

1.41亿元，同比增长

9.06亿元。本年公司持续深化改革，自主创新能力不断增强，科技创新成果不断涌现；主业更加清晰，结构更加合理，战略新兴产业加快培育，结构调整取得实效；面对海外市场打压升级、国内市场有效需求偏弱等不利影响，公司聚力深耕主业，全方位、深层次开拓市场，核技术应用和数字信息产业经营业绩稳中有进；同时报告期内完成了计算机硬件业务的转让，获得较大金额处置收益；此外交易性金融资产公允价值波动也实现同比提升。综合以上因素影响，本年归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈，同比大幅增长。

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

注1：合计数与各分项加总之和如有差异，系四舍五入所致。注2：本期数字信息产业营业收入同比下降系计算机硬件业务出表合并范围变动所致。

二、董事会运作情况、董事参加董事会和股东大会的情况

（一）董事会运作情况2024年度，公司严格遵循《公司法》《证券法》以及其他相关法律法规，认真履行公司章程所赋予的各项职责，着力打造构建科学、决策理性、运行高效的各级董事会。秉持着对公司和股东高度负责的态度，公司董事会坚决贯彻“两个一以贯之”，密切协同公司党委、经理层等其他治理主体，坚持以党建为引领夯筑现代企业治理基石，以战略为牵引构建上市公司内部治理体系，积极推动公司全年各项工作目标的顺利实现。

1、积极定战略，构筑公司发展蓝图2024年，公司董事会研究制订并审议通过了公司“十四五”发展规划（中期修订版）的议案，并组织多次针对公司战略规划研讨会，对公司战略进行聚焦优化调整。基于公司前半程发展成果与市场环境变化，细致评估各项指标完成情况，对规划内容进行优化调整，使其更具指导性与可操作性。公司董事会战略委员会研究讨论了《“十五五”规划思路》，战略委成员汇聚行业前沿观点，深入分析市场动态、技术发展趋势以及政策导向，通过多轮研讨会议，对规划思路中的目标设定、业务布局、发展路径等关键要素进行反复论证。董事会审议通过了《同方股份有限公司规划管理规定》、《同方股份有限公司战略管理规定》，两个制度结合公司实际运营情况，确保制度条款严谨、实用且具有前瞻性，为公司战略规划的有效执行与管理提供坚实制度保障。

公司董事会充分发挥了“定战略”的作用，为公司在战略规划、运营管理等方面的

有序推进奠定了坚实基础，助力公司在激烈的市场竞争中稳健前行。

2、科学作决策，赋能公司稳健前行2024年，公司董事会审议通过了

项定期报告相关议案，上市公司规范运作

项议案，关联交易相关

项议案，调整董事会及管理层构成等

项议案，资本运作方面

项议案，其他方面

项议案，年度内合计审议决策

项议案。对于上市公司定期报告的审议，董事会成员以严谨的专业素养和高度的责任心，对报告中的财务数据、经营成果、发展战略执行情况等内容进行细致审核与深入分析，确保报告真实、准确、完整地反映公司的运营状况，为公司股东及利益相关者提供可靠的决策依据。在公司组织架构优化方面，董事会基于对公司业务发展需求和战略布局调整的综合考量，审慎审议相关议案。在资本运作领域，董事会积极推动公司的资金保障与业务拓展。董事会对于知识产权质押融资议案进行了充分讨论审议，经过修改补充完善后决策实施。该项议案开创了公司知识产权融资新模式，有效实现融资模式创新与降本增效双目标。董事会完成了壹人壹本、国都证券等重要资产处置决策，加快了公司的改革调整进程，推进产业转型升级取得阶段性成效。

3、有效防风险，夯实公司发展根基2024年，公司董事会审议通过了

项相关议案。其中，制度建设层面

项议案；内部控制相关报告等

项防风险相关议案。公司第九届董事会第十次会议审议通过了《同方股份2024年度全面风险管理报告》。组织本部及所属重要子公司开展风险自评工作，风险分类标准参照集团公司发布的《风险分类监测指标体系》，按照风险发生的可能性和影响程度对识别的风险进行分析，评估出公司层面2024年度前十大风险，并及时有效应对。在制度建设层面，为进一步完善公司治理体系，提升运营管理效率，董事会高度重视制度的制定与修订工作。这些制度涵盖公司运营的各个关键环节，从财务管理到业务流程规范，从内部控制到信息披露管理，为公司搭建起全方位的风险防控制度框架，确保公司各项业务在合规的轨道上运行，有效降低潜在风险发生的可能性。

在审议内部控制及风险相关议案时，董事会成员以专业的风险识别能力和严谨的态度，对相关议案进行深入剖析，董事会审计与风控委员会也为上述董事会审议的“防风险”议案提供了专业性的支持。

4、全面强监督，充分履行监督职责

董事会与监事会形成协同效应，共同构筑起公司治理的监督堡垒。董事会主要依托审风委履行其监督职责，审风委作为董事会的审计监督专门委员会，在2024年度召开了

次会议，合计审议通过了

项议案。审风委委员以诚信和谨慎的原则审慎讨论了每一项议案，切实有效地监督董事会的每一次决策。确保了公司运营的透明度和合规性，为董事会的决策提供坚实的数据支持和风险预警，从而保障公司稳健前行，实现可持续发展。

同时，董事会加强对授权事项的跟踪督导，针对董事会授权总裁和投委会事项，定期跟踪事项进度，经理层每季度向董事会汇报工作进展。通过定期汇报机制不仅强化了董事会的监督职责，对授权事项进行有效监督和指导，确保公司各项决策和战略目标的落实，也促进了董事会与经理层之间的高效沟通与协作，进一步提升了公司治理效能。

（二）董事参加董事会和股东大会的情况

注：

2024年

月

日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。因工作原因，王化成先生申请辞去公司独立董事及董事会审计与风控委员会召集人、委员，以及董事会提名委员会委员等职务。根据公司控股股东的提名，董事会提名委员会审查，提名刘俊勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

2024年

月

日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。选举刘俊勇先生为第九届董事会独立董事。任期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

2024年

月

日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于更换董事的议案》。因工作原因，王锁会先生申请辞去公司第九届董事会董事及所担任的董事会审计与风控委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务。根据公司控股股东的提名，董事会提名委员会审核，提名付永杰先生为公司第九届董事会董事候选人。审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，同意刘俊勇先生担任董事会审计与风控委员会委员及董事会提名委员会委员。董事会审计与风控委员会选举其为召集人。

2025年

月

日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于更换董事的议案》。选举付永杰先生为第九届董事会董事。任期为自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。同日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，调整付永杰先生为第九届董事会审计

与风控委员会委员。

本报告年度共召开董事会六次，主要情况为：

2024年度，公司共计召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，推动公司稳健、可持续发展。本年度，公司共召开股东大会两次，会议情况如下：

三、公司风险防控情况

（一）完善内控及制度体系公司高度重视内部控制（以下简称“内控”）及制度建设工作，2024年按照公司“体系能力建设年”专项工作的总体安排，结合公司实际，优化了制度层级，经征求各部门意见，梳理形成了《公司2024年制度目录》，积极开展制度及内控体系建设工作。2024年底公司有效制度共314项，比2023年底制度增加54项。截至2024年底，公司管理类制度260个：其中基本制度19个，重要制度64个。党管类制度54个：其中基本制度6个，重要制度48个。2024年度，公司贯彻落实国资委、中核集团关于内控体系及制度建设的管理要求，持续加强组织保障，进一步完善制度建设，积极落实内控与制度建设的融合，公司内控体系建设取得了显著成效。按照上市公司的监管要求，同方股份作为上市公司聘请中介机构对财务报告内控有效性进行审计。

（二）推进全面风险管理建设同方股份及各所属企业已建立全面风险管理组织体系，形成分类、分层和集中管理相结合的责任体系，同方股份党委将防范化解重大风险视为关键政治任务，严格落实相关责任，引领年度重大经营风险管控专项工作。董事会将风险防控摆在突出位置，通过深入剖析潜藏风险，精准识别可能出现的危机点，进而针对性地制定风险管控策略，严格要求相关部门落实，切实保障重大决策的稳健性，将风险控制在最低限度，为公司的平稳发展筑牢坚实防线。

公司进一步树立和强化风险防控意识，加强各类风险管控，突出对经营效益风险、科技创新风险、宏观经济风险、合规风险、资产处置风险、债务风险、市场竞争风险、国际化经营风险、深化改革风险、安全生产风险、金融资产风险防范的精细化管理，及时排查处置风险隐患，切实守住不发生重大风险的底线。公司制订并发布风险管理3项制度，其中《同方股份有限公司风险事件报告管理办法》于2024年完成修订，广泛开展宣贯培训；建立覆盖各级单位的风险管理组织体系，持续推动本部及下属单位对风险管理制度进行动态修订与优化，进一步健全风险监测、分析和报告机制，组织开展重大风险评估、监测、预警和重大风险事件报告及应急处理，确保风险管理的科学性和时效性。

四、报告期内关于公司董事、监事、高级管理人员变动情况

五、公司未来发展的战略及2025年经营计划

（一）公司发展战略传承清华基因，融入中核血脉，秉承科技创新与市场化两大底蕴，面向国内与国际两大市场，依托技术加资本双核驱动，以“强核强国、造福人类”为使命，以“科技服务社会”为宗旨，坚定服务国家战略使命，发挥“科技创新、产业控制、安全支撑”作用、争当“三个排头兵”，以“五个价值”提升为引领，发挥中核集团科创示范区、管理和治理的特区、科研院所和清华大学及各高校科技成果转化授权承接平台、科创型企业经营管理人才培养基地、新时代发展战略的先行推动者的使命定位，通过卓越绩效模式导入、全级次穿透式监管、领域专家建设等关键抓手，推动核技术应用、数字信息、智慧能源、成果转化等核心产业快速发展，加快创建世界一流高科技企业，助推中核集团“三位一体”奋斗目标的实现。

1.核技术应用：平安中国的建设者，立足安全领域优势，抢抓海关和民航市场，加快数字化智能化步伐，做全球安检行业的领导者，成为安全领域新技术、新产品的引领者，国家核技术应用产业的主力军。

2.数字信息业务：数字中国的建设者，以数据要素与人工智能双轮驱动，成为信息产业智能化国际化升级的典型代表、国内数据要素龙头企业、人工智能技术产业化落地的引领者、国内领先的行业数智化转型赋能者，建成国内领先的人工智能和数据要素双轮驱动的数智科技公司。

3.智慧能源业务：美丽中国的实践者，巩固智慧建筑与园区、智慧交通、智慧基础设施、清洁供热等应用场景，拓展工业互联网平台、能源管理软件家族、热泵与节能装备等产品，推广节能运营业务，构建城市源网荷储综合能源解决方案，创建国内领先的综合智慧能源服务产业集群。

4.成果转化业务：创新中国的推动者，构建中核集团与以清华大学为代表的高校产学研用一体化的桥梁、科研团队技术创新成果与市场需求的桥梁、成长型优质企业与资本市场的桥梁，打造科技成果转化平台和产业化平台，成为同方主业拓展布局的培育者，科技成果转化的推动者。

同方股份将进一步推动业务布局优化，提升经营管理能力，增强科技创新实力，大力发展战新产业，通过深化企业改革、加快数字信息建设、人才队伍建设等重点任务举措，保障“十四五”战略目标实现。

（二）2025年经营计划

2025年是完成“十四五”规划的收官之年，公司主要工作目标为：聚焦高质量发展，充分发挥“三个作用”，争当“三个排头兵”，以“五个价值”引领，导入卓越绩效模式并全面推广，全面提升公司管理效能，加快产业做强做优做大，年度实现稳增长目标。

重点工作任务主要为：

一是强化战略规划引领，持续推动公司改革调整。高质量落实“十四五”规划收官工作，深入开展“十五五”规划研究，部署核心产业布局和重大项目安排，完善现代产业体系；推动全面深化改革，不断激发机制创新活力，推动结构调整工作，推动核心产业投资并购，积极谋划国际市场和产业布局，实现产业链强链补链，全面提升企业核心竞争力。

二是坚持稳增长目标不动摇，夯实经营发展基础。细化公司发展指标，明确路径举措，实时监控纠偏；着力抓好重大项目落实，全面做好广州白云机场、内蒙古数据中心等重大项目建设工作。

三是持续推进科技创新自立自强，引领新质生产力发展。策划前瞻性科研项目，加强重点产业领域研发平台申报和建设，强化与中核集团内外科研院所、高校等的创新协同；以AI+数据要素为双轮驱动，高质量支撑中核集团公司数字化转型；布局一批战新项目，积极促进产业化与成果转化，培育壮大战略新兴产业和未来产业，着力打造新质生产力。

四是加大国内市场开拓力度，扩大国际化经营优势。充分运用信息化和数字化手段，发挥公司市场开发整体资源和优势，提升市场开发体系化作战能力；以战略新兴产业为引导，加速国内市场拓展新场景，大力开拓新市场机会，尽快形成稳定业务条线；坚定不移推进国际化经营，以追求卓越与整体协同精神为驱动，在公司主要产业领域推动新场景新产品开拓、商业模式创新、重点区域突破等工作。

五是加强管理体系建设，筑牢高质量发展基石。开展卓越绩效模式的学习，完善卓越绩效指标体系，强化工程建设管理，持续推进集中采购模式；坚持依法合规，强化审计监督，加大内控评价力度，着力防范经营风险。

以上，请各位股东予以审议。

议案三：2024年度独立董事述职报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同方股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事刘俊勇先生、侯志勤女士、孙汉虹先生、王化成先生在2024年度任职期间，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

刘俊勇先生、侯志勤女士、孙汉虹先生、王化成先生分别就2024年度的履职情况进行了总结，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（刘俊勇）》《同方股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（侯志勤）》《同方股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（孙汉虹）》《同方股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（王化成）》。

以上，请各位股东予以审议。

议案四：2024年度财务决算报告

一、2024年度合并范围2024年同方股份共有

户（含母公司）法人企业纳入合并报表范围，其中：总部及二级子企业

户，三级子企业

户，四级企业

户，五级企业

户。2024年纳入合并范围的企业户数比上年净减少

户。其中本期新纳入合并范围

户，转让出售、撤销关闭

户。二、2024年度主要财务指标说明

（一）营业收入/营业成本

1.公司2024年实现营业收入168.02亿元，同比减少41.73%，主要为公司本期转让计算机硬件业务，合并范围变动所致；

2.公司2024年营业成本127.01亿元，同比减少46.43%，主要为公司本期转让计算机硬件业务，合并范围变动所致；

（二）其他影响利润指标

1.期间费用本年合计42.71亿元，同比减少8.59亿元，主要为本年优化有息负债结构，降低融资成本，利息费用较上年减少，以及公司本期持续推行降本增效取得成效所致。

2.投资收益本年合计4.44亿元，同比增加5.84亿元，主要为公司本期转让计算机硬件业务，取得大额收益所致；

3.公允价值变动收益本年合计4.15亿元，同比增加2.10亿元，主要为公司持有的相关证券市场价格波动所致；

4.信用减值损失本年合计-1.77亿元，本期计提减值同比减少0.38亿元，主要为本期计提的坏账准备较上年同期变动所致；

5.资产减值损失本年合计-3.11亿元，本期计提减值同比减少2.28亿元，主要为公司本期转让计算机硬件业务，合并范围变动所致。

（三）利润指标

2024年利润总额2.51亿元，同比增加9.92亿元；归母净利润1.41亿元，同比增加9.06亿元；扣非后归母净利润-9.63亿元，同比减亏0.69亿元。

本年归母净利润扭亏为盈的原因主要是：

本年公司持续深化改革，自主创新能力不断增强，科技创新成果不断涌现；主业更加清晰，结构更加合理，战略新兴产业加快培育，结构调整取得实效；面对海外市场打压升级、国内市场有效需求偏弱等不利影响，公司聚力深耕主业，全方位、深层次开拓市场，核技术应用和数字信息产业经营业绩稳中有进；同时报告期内完成了计算机硬件业务的转让，获得较大金额处置收益；此外交易性金融资产公允价值波动也实现同比提升。综合以上因素影响，本年归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈，同比大幅增长。

以上，请各位股东予以审议。

议案五：2025年度经营计划2025年是“十四五”规划的收官之年，是“十五五”谋篇布局之年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进，加快建设世界一流高科技企业，强化经营管理，以高质量发展为目标，本着全面客观、稳健经营的原则，组织编制了2025年度经营计划。有关情况如下：

一、编制原则

（一）战略导向原则：经营计划与战略规划导向一致；

（二）客观全面原则：经营计划应符合生产经营实际，应涵盖生产、经营的全业务和全人员，确保责任体系“横向到边，纵向到底”；

（三）激励约束原则：经营计划应确保切实可行，严肃考核奖惩和考核约束，实现权责利统一；

（四）效益与风险平衡原则：坚持效益与风险平衡，坚持树立以高质量发展为前提的效益目标与质量目标。

二、基本假设

（一）所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；所在行业形势、市场行情无异常变化；

（二）现有银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；所适用税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；不考虑金融资产价值、外币汇率的波动情况；

（三）公司的生产计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府政策的重大影响，不存在因资金来源不足、供需价格变化等实施停滞的情况；

（四）公司所投资的主体未发生重大经营变化；有关改革调整、资产处置均按计划逐步推进落实；

（五）不考虑其他不可预见、不可抗力的影响。

三、主要计划

2025年是完成“十四五”规划的收官之年，公司主要工作目标为：聚焦高质量发展，充分发挥“三个作用”，争当“三个排头兵”，以“五个价值”引领，导入卓越绩效模式并全面推广，全面提升公司管理效能，加快产业做强做优做大，年度实现稳增长目标。

重点工作任务主要为：

一是强化战略规划引领，持续推动公司改革调整。高质量落实“十四五”规划收官工作，深入开展“十五五”规划研究，部署核心产业布局和重大项目安排，完善现代产业体系；推动全面深化改革，不断激发机制创新活力，推动结构调整工作，推动核心产业投资并购，积极谋划国际市场和产业布局，实现产业链强链补链，全面提升企业核心竞争力。

二是坚持稳增长目标不动摇，夯实经营发展基础。细化公司发展指标，明确路径举措，实时监控纠偏；着力抓好重大项目落实，全面做好广州白云机场、内蒙古数据中心等重大项目建设工作。

三是持续推进科技创新水平科技自立自强，引领新质生产力发展。策划前瞻性科研项目，加强重点产业领域研发平台申报和建设，强化与中核集团内外科研院所、高校等的创新协同；以AI+数据要素为双轮驱动，高质量支撑中核集团公司数字化转型；布局一批战新项目，积极促进产业化与成果转化，培育壮大战略新兴产业和未来产业，着力打造新质生产力。

四是加大国内市场开拓力度，扩大国际化经营优势。充分运用信息化和数字化手段，发挥公司市场开发整体资源和优势，提升市场开发体系化作战能力；以战略新兴产业为引导，加速国内市场拓展新场景，大力开拓新市场机会，尽快形成稳定业务条线；坚定不移推进国际化经营，以追求卓越与整体协同精神为驱动，在公司主要产业领域推动新场景新产品开拓、商业模式创新、重点区域突破等工作。

五是加强管理体系建设，筑牢高质量发展基石。开展卓越绩效模式的学习，完善卓越绩效指标体系，强化工程建设管理，持续推进集中采购模式；坚持依法合规，强化审计监督，加大内控评价力度，着力防范经营风险。

四、保障措施

2025年公司将围绕经营计划目标，落实各项重点工作，保障目标实现：

（一）坚持战略规划引领，抢抓机遇超前布局。高质量完成“十四五”规划收官、高标准完成“十五五”规划编制、高水平支撑国家规划编制，以科学合理的规划、以不断追求卓越的目标引领公司主要产业可持续高质量发展。安检安保领域，持续巩固海关、民航安检业务传统优势市场，加快布局核安保一体化等增量市场，新产品、新技术实现多项目落地，“以点带面”拓展毫米波人体查验等新领域、新场景的应用；数字信息领域，打造系列标准化或类标准化产品，推进“5+5+N”数字信息产业发展格局落地，打造融入生产系统的知识增强垂直大模型，深入参与数据要素领域，进一步拓展数据治理与运营业务，持续推进智慧政务业务产品开发和业务拓展；智慧能源领域，加快“智能+节能”核心能力建设，结合昆仑平台启动能源大模型建设，依托零碳园区、虚拟电厂、核能供热等新型工业化解决方案，落地一批示范项目；特色装备领域，大力开展智能选

矿、新能源电池检测、固体脉冲激光、智能热泵等新产品研发和迭代，纵深发展布局探测器等关键核心器件，形成核心竞争力，持续扩大市场份额。

（二）坚持培育新质生产力，持续发力战新未来产业。系统谋划、整体布局，加快打造“以点成线”的战新产业链布局和“以线成面”的战新产业发展集群，加大政策支持力度，推动战新产业科研化和产业化进程，加快形成新的业务增长；全面加强智算算力中心的统筹规划与建设布局，通过构建高效、智能、安全的算力基础设施，为企业内部各业务场景的数智化转型提供坚实支撑，实现运营效率的提升与业务模式的创新突破；打造垂直领域大模型，深入挖掘行业数据价值；完善数据治理体系，依托这些数字信息新产品，赋能行业数字化升级与高质量发展，助力构建数字经济新生态。

（三）坚持高质量稳增长，夯实经营发展基础。运用卓越绩效管理理念，强化全面预算管理，着力抓好重大项目落实。安检安保领域，做好广州白云机场、迪拜沙迦机场项目实施；数字信息领域，加快研究算力中心实施路径，推进项目立项；智慧能源领域，做好内蒙古和林格尔新区数据中心、大庆热力能源管理、中国一重余热利用等一批项目保障工作。

（四）坚持创新能力建设，持续推进高水平科技自立自强。加强前瞻性研发布局，强化科技战略咨询和研判，多渠道争取研发资金；以国家原子能机构核技术（安检安保）研究中心建设为抓手，进一步提升安检安保领域研发实力，开展新一代查验产品开发，加快推进人工智能、核医疗等优势领域研发平台建设；探索与科研院所在加速器、等离子体、数字人文等技术合作，促进高水平科技供给与成果转化，助力公司高质量发展；强化科研管理机制创新，激发创新活力和动力。推进新国际标准和国家标准申请立项，高质量完成在编标准编制和发布，为行业提供同方先进解决方案，持续加强海外和国内高水平知识产权布局，巩固和提升行业竞争力。

（五）坚持市场深耕细作，塑造发展新优势。安检安保领域，紧抓智慧口岸、民航机场设备升级换代机遇，力争实现市场新突破；全速推进多模态大模型迭代升级和行业应用，打造智能化安检系统和解决方案；在智能仓储示范项目基础上，形成智能工厂等产业数字化标准化产品，拓展行业内外赛道。数字信息领域，积极开展AI+专项行动，赋能传统业务做优做强；构建智能化、生态化平台，不断扩展ToC市场空间；高质量推进ERP、综合办公等管理信息化和产业数字化任务，积淀行业能力，不断拓宽产业赛道；持续深耕政法、智慧政务等行业，推进传统业务转型升级。智慧能源领域，持续巩固综合能源、智慧园区、清洁供热等业务市场，加大零碳园区、数据中心、工业数采和监控管理等新业务、新赛道场景的拓展。

（六）加强投资计划管理，助力主业发展。围绕核技术应用、数字信息和智慧能源三大主业，建立投资并购库，加强投资并购库的项目开拓、调研、调整等动态管理，筛选合适项目，形成年度投资计划；对具体投资项目实施访谈、尽调、可行性分析、科学决策等措施，做好风险防控，稳健推进投资计划，根据项目实际推进情况，实施股权投资计划中期调整，确保全年投资计划顺利执行。

（七）坚持聚焦核心任务，统筹抓好人才队伍建设。选优配强二级产业单位管理团

队，常态化开展高级管理人员标准化配备和运行调研分析；构建产学研深度融合的创新机制，探索建立人才培养平台；着力推进人才队伍梯队建设，大力引进和培养数字化人才队伍，持续推进同方股份首席专家、科技带头人队伍建设。

（八）坚持风险防范化解，筑牢安全发展根基。持续加强安全质量文化建设，压实各级安全质量责任，强化安全质量意识；持续强化双预防体系建设，坚持重大事故隐患动态清零；以安全生产标准化建设为抓手，不断提升安全环保管理的规范化、标准化；探索建立同方股份本部与二级产业单位上下联动，重点产业单位间区域联动的安全监督体系，强化经验反馈，确保体系有效运行；大力推广实施数智化和科技兴安，主要产业单位质量管理体系“应建尽建”，通过质量管理量化评价和质量趋势分析等手段，实时监控、动态评估，及时发现质量问题和不良趋势；以各类群众性质量活动为抓手，持续强化质量文化，针对短板弱项开展质量培训，着力质量人才培养。安全风险受控，安全环保管控实现“四个零”目标，安全环保总体形势平稳。

五、特别提示

公司2025年度经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，经营计划能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、国内外市场需求状况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

以上，请各位股东予以审议。

议案六：关于2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日

常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议对本次日常关联交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本价格加上合理的适当利润作为定价依据。经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对本次日常关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事韩泳江先生、吕希强先生回避表决，非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案。

本次日常关联交易事项尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将回避表决。

（二）公司发生关联交易的情形

2024年度，公司当时的间接控股股东为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”），中核集团及其所属单位和其他关联方为公司的关联方。在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在以下情况：

与中核集团及其所属单位和其他关联方之间发生的销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2023年年度股东大会审议通过后，公司2024年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

公司在预计2024年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。2024年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

（四）2025年度日常关联交易的预计情况

2025年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：

注：上述日常关联交易事项的预计区间为2024年年度股东会审议通过之日至2025年年度股东会召开之日。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关于对关联方认定情况的说明

1、中核集团及其附属企业为公司之关联方

目前，中核集团直接持有公司31.66%的股权，系公司控股股东。公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），中核集团及其附属企业为公司的关联方。

2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）6.3.3条第三款规定，公司还存在因中核集团及其附属企业董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。

3、相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的

法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

4、根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

（二）关联方介绍

中国核工业集团有限公司企业名称：中国核工业集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号法定代表人：余剑锋注册资本：5,950,000万元人民币成立日期：1999年6月29日经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，中核集团总资产为15,257.32亿元，净资产为4,586.44亿元，营业收入为2,780.53亿元，利润总额为310.25亿元，净利润为208.42亿元。上述财务数据已经审计。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

（二）定价政策和定价依据

（1）有国家规定价格的，依据该价格进行；

（2）没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

（3）若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

（三）关联交易协议签署情况

业务发生时签署关联交易协议。

（四）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了加强与中核集团及其所属单位的业务融合，同时落实中核集团对公司的新定位，为中核集团数智化转型等业务需求提供专业解决方案，统筹利用各自的资源和市场，充分发挥竞争优势。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团有限公司回避表决。

议案七：关于2024年度拟不进行利润分配的预案

一、利润分配方案基本情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润140,615,987.11元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-147,264,480.23元，母公司报表未分配利润为-318,312,774.60元。

经董事会决议，由于公司2024年度累计未分配利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二、是否可能触及其他风险警示情形

截至2024年12月31日，本公司的母公司报表中期末未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上，请各位股东予以审议。

议案八：关于同方股份申请2025至2026年度银行综合授信额度

及授权下属子公司使用的议案

一、业务背景

根据中国人民银行和国家金融监督管理总局有关规定，各银行应对集团级企业客户的授信业务实行统一管理，并采取集团授信管理模式。为更好地管控下属公司对外融资总量，降低融资风险，公司采用集团授信模式，针对综合授信额度的申请与使用采取了集中管理原则，即由各产业单位及控股公司根据匹配自身经营计划，通过公司总部统一向合作银行申请授信额度，公司总部根据所属各产业单位的业务发展和资金需求情况分配使用，并根据银行对具体使用集团授信的下属控股公司的评估结果，在必要时为其提供増信担保。从实际效果来看，集团授信管理既有利于公司各产业单位及下属控股公司在信贷资源方面的申请、使用、调剂和监控，又有利于争取更多样的融资服务、更优惠的融资条件以及更稳定的融资支持，为公司业务发展提供有力保障。

二、2024年度各银行为公司核准的综合授信额度

公司于2024年度获得34家银行核准的综合授信额度共计316.7亿元人民币（如无特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），具体情况如下表所示：

三、2025-2026年度拟向各银行申请的综合授信额度

银行对公司的综合授信有效期大多为12个月。为确保公司信贷业务持续开展、满足生产经营资金需求、降低债务融资成本、提高资金运作效率、合理调剂银行间与地区间授信资源，公司拟于2025-2026年度期间，向以下34家银行申请或保持约436.89亿元综合授信额度，具体情况如下表所示，公司可在436.89亿元综合授信额度内根据实际情况增加或减少申请授信的银行及调整各银行授信金额。

公司拟向34家银行申请约436.89亿元，较2024年实际获批银行授信额度有所提升。拟纳入各银行集团综合授信体系的子公司详见“拟纳入集团授信体系的控股公司清单”如附件所示。

以上，请各位股东予以审议。附件：

拟纳入集团授信体系的控股公司清单?同方威视技术股份有限公司及其下属子公司?同方智慧能源有限责任公司及其下属子公司?同方知网数字科技有限公司及其下属子公司?同方友友控股有限公司（Neo-NeonHoldingsLimited）及其下属

子公司?同方工业有限公司及其下属子公司?TechnovatorInternationalLimited及其下属子公司

?同方科技创新有限公司及其下属子公司?同方创新投资（深圳）有限公司及其下属子公司?同方科技园有限公司及其下属子公司?同方人工环境有限公司及其下属子公司

议案九：关于同方股份2025年度公司及下属公司相互提供担保的

议案

一、担保情况概述

公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司在2025年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过本议案之日起至下一年年度股东会审议相关担保议案之日止。

截至2024年底，公司对外担保余额为4.83亿元，全部为面向控股子公司提供的债务融资担保，约占公司经审计归属于母公司股东权益167.96亿元的2.88%。2024年底担保余额较2023年底公司对外担保余额26.25亿元（占2023年底归属于母公司股东权益142.68亿元的18.40%）减少约21.42亿元。

本次预计新增担保额度5.43亿元。

（一）担保预计基本情况

公司根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司在2025年拟继续相互提供担保，相互提供担保的公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：由公司或下属子公司直接为下属子公司提供担保。

1、公司为下属全资、控股子公司预计2025年担保金额如下：

单位：万元

、控股子公司之间预计融资担保金额如下：

单位：万元

注：同方节能装备有限公司为公司子公司同方智慧能源有限责任公司持股90%的子公司。

上述公司及下属子公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）

按照担保金额连续

个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。担保事项包括但不限于（金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、资产证券化、结构化融资提供担保等）具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。

本次担保额度有效期为自股东会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的股东会召开之日止。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长或总裁对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东会不再逐笔审议。

本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。二、2025年度预计发生担保的被担保子公司情况

、同方人工环境有限公司

2、同方工业有限公司

3、同方节能装备有限公司

、同方泰德（重庆）科技有限公司

5、重庆仙桃能源管理有限公司

、同方智慧能源有限责任公司

其他说明：上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项是为预计2025年度公司及子公司相互提供担保的总体计划，担保协

议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资或控股公司，公司作为控股股东对于全资公司和控股公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

五、董事会意见

董事会认为，为下属控股子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各控股子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年

月

日，公司对外担保余额约合人民币

4.83亿元（均为公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额），占公司2024年底经审计归属于母公司所有者权益的

2.88%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。以上，请各位股东予以审议。

议案十：关于2025年同方股份拟在银行间市场交易商协会注册

30亿元公募型中期票据的方案

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，为满足公司经营发展资金需求，同方股份有限公司（以下简称“公司”）在2025年度拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币

亿元（含）的中期票据。具体内容如下：

一、发行方案的主要内容1.发行主体：同方股份有限公司2.注册发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据总额不超过人民币

亿元（含）。公司可根据实际资金需求注册、一次性或分期发行，具体规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册金额为准。

3.发行期限：不超过

年（含）。具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。4.发行利率：结合公司信用评级状况和发行时市场情况，通过簿记建档进行市场化定价。

5.发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。6.发行时间：根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内一次性或分期发行。

7.主承销商：平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司等。8.资金用途：根据公司实际资金需求，包括但不限于支持核技术应用、数字信息、智慧能源等核心产业发展，保障研发经费投入、数字化转型建设投入，置换高息负债及短期负债等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

9.决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册有效期内或中期票据等相关事项存续期内持续有效。

二、本次发行中期票据的授权事项为顺利完成中期票据注册、发行工作，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人及其授权人士全权负责本次注册发行及行权/兑付中期票据的有关事宜，包括但不限于：

1.在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定中期票据的具体发行

方案，以及修订、调整中期票据发行方案的发行条款，包括但不限于发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、分期发行额度、承销方式、资金用途、行权票面利率设置等与公司注册发行及行权/兑付中期票据有关的一切事宜。2.聘请承销机构及其他中介机构，办理中期票据注册、发行及行权/兑付事宜。3.具体执行本次注册发行中期票据所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次注册发行相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)。4.根据中国银行间市场交易商协会的相关规定办理本次注册发行中期票据事宜。5.办理与本次注册发行中期票据有关的其他事项。6.本授权在本次中期票据的注册有效期内或中期票据等相关事项存续期内持续有效。

三、本次发行中期票据的审批程序上述申请注册发行中期票据的相关事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次发行中期票据的注册、发行情况。

四、风险提示

公司申请注册发行中期票据事宜尚需获得中国银行间市场交易商协会批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

以上，请各位股东予以审议。

议案十一：公司2024年度监事会工作报告的议案

一、监事会年度工作简介

1、本报告年度共召开监事会四次，分别是：

2024年1月29日召开第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》；

2024年4月25日召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度经营计划》《公司2023年度内部控制评价报告》《2023年度内控体系工作报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》《公司2024年第一季度报告》；

2024年8月29日召开第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》；

2024年10月28日召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。

2、列席年度内董事会和股东大会。

3、为确保股东的长期投资利益，按照上市监管要求，根据公司制定的“十四五”发展战略，公司监事会积极对公司依法合规的规范运作情况进行了监督和检查。

4、了解会计师事务所年度审计进程，对公司财务报告和内部控制制度进行监督和评价，以保证公司会计信息的可靠性、真实性、完整性和合规性。

二、监事会独立意见

1、关于公司依法运作情况

监事会根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部管理制度等情况进行了监督和检查。

监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求，履行了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重大投资决策、担保、关联交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了充分调研与协商，维护了公司股东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、尽责，无违纪违规和损害股东权益的行为。未发现管理制度存在重大缺陷，亦未发现制度执行中存在重大问题。

2、检查公司财务的情况监事会对公司财务进行了必要的监督和检查，报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司2023年年度报告、2024年半年度报告及各季度报告。

监事会认为，公司财务部门认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企业财务管理体系，使得公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。本年度，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、关联交易情况

报告期内发生了日常关联交易以及与中核财务有限责任公司、中核财资管理有限公司开展金融业务等关联交易事项。

经检查，公司监事会认为上述关联交易符合公司发展战略，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

4、内部控制制度建立健全及执行情况

本年度，监事会审议了公司《年度内部控制评价报告》，监事会对公司董事会内部控制自我评价报告无异议。

以上，请各位股东予以审议。