中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对上市公司2023年度存放和使用募集资金情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817,858,967股A股股票，发行价格为6.43元/股，募集资金5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZC10485号）。

截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金3,988,843,256.14元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,024,344,371.16元；非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用2,964,498,884.98元。

截至2023年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币1,368,591,562.80元（包含扣除手续费后的利息收入净额119,135,307.32元）。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的情形。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司已于2021年12月分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

单位：元

（三）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金943,680,914.58元，已累计使用募集资金3,988,843,256.14元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,024,344,371.16元，非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用2,964,498,884.98元。募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

三、关于募集资金使用的其他情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司于2022年1月19日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,024,344,371.16元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,756,401.80元（不含增值税）。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》等相关规定。立信会计师对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10003号）。上述事项已于2022年3月20日实施完毕。

（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（四）超募资金的使用情况

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票不存在超募资金。

（五）变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更。

（六）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

因公司精简压缩管理层级，广州发展液化天然气投资有限公司被吸收合并，该公司用于注资粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司实施募投项目的募集资金专户被注销。公司于2023年10月7日办理完毕招商银行股份有限公司广州分行募集资金专户（账号：120920872810111）销户手续，存放在该账户内的资金已按规定全部转至粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司在广发银行股份有限公司广州分行营业部开立的募集资金专户（账号：9550880066396100128）。账户注销后，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州分行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：广州发展2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定编制，如实反映了广州发展2023年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对广州发展募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件。

六、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为，广州发展2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表

募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：广州发展集集团股份有限公司 单位：人民币元

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币5,238,299,511.62元。注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后直接投入募集资金投资项目的金额以及已置换预先投入募投项目的自筹资金金额两部分。注3：广州LNG应急调峰储气库项目和广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目由发行人全资子公司粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司实施，经济效益合并计算。广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目和广州市天然气利用工程四期调整工程项目增加天然气管网覆盖区域，提升公司整体供气规模和销售收入，但难以单独直接核算经济效益；广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目2023年11月末陆续并网进入试运行，2024年1月正式移交商运。