广州发展集团股份有限公司

6000982024年年度股东大会

会议文件

二○二五年五月三十日

目录

会议须知 ...... 3

广州发展2024年年度股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于《广州发展集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案....7议案二：关于《广州发展集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案....8议案三：关于《广州发展集团股份有限公司2024年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司2024年年度报告摘要》的议案 ...... 11

议案四：关于《广州发展集团股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案.....12议案五：关于公司董事（非独立董事）2024年度薪酬方案的议案 ...... 16

议案六：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 17

议案七：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 18

议案八：关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案 ...... 19

议案九：关于公司2025年度财务预算方案的议案 ...... 20

议案十：关于聘任公司审计机构的议案 ...... 212024年度独立董事述职报告.................................................................................................

会议须知为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、现场会议

1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负责本次会议的议程安排和会务工作。

2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于2025年5月30日9:00-9:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。

5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。

7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次

会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。

8、大会现场投票采用现场记名投票方式。

9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，由律师宣读法律意见书。

二、网络投票

网络投票的相关规定详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-029号）。

广州发展2024年年度股东大会会议议程

会议主持人：蔡瑞雄董事长会议时间：2025年5月30日上午9:30会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室

议程

务所律师

议案一：

关于《广州发展集团股份有限公司2024年

度董事会工作报告》的议案

—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之一2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件要求及公司《章程》相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉忠实履行各项职责。公司以习近平新时代中国特色主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习习近平总书记对广东重要讲话和重要指示精神，全面贯彻落实党中央决策部署，在“固本、兴新、拓外”上全面发力，以细化精益管理对冲市场下行影响，以深化改革创新增强持续经营能力，以优化市场开拓提升业务发展质效，推动公司经营业绩向高、产业结构向优、规模发展向广、竞争优势向强、机制体制向新、党建效能向好，营业收入、利润总额均保持增长态势，归母净利润连续三年创历史新高，可控电力装机达到1,026万千瓦。

报告期实现营业总收入483.28亿元，同比增长3.27%；实现归属于上市公司股东的净利润17.32亿元，同比增长

5.73%。

详见2025年4月9日在上海证券交易所网站披露的《广州发展集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

提请公司2024年年度股东大会审议。

议案二：

关于《广州发展集团股份有限公司2024

年度监事会工作报告》的议案

—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之二

一、公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了较为完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，在履行职务过程中，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查拟提交董事会、股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审计委员会主要由独立董事组成，在检查公司财务情况的过程中有效地发挥作用。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

四、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易

价格合理，公司董事会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，不存在关联董事回避表决情形，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。未发现损害公司利益和小股东利益的情况。

五、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817,858,967股A股股票，发行价格为6.43元/股，募集资金总额5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZC10485号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。截至2024年

月

日，公司已累计使用募集资金4,360,808,457.77元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,024,344,371.16元；非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用3,336,464,086.61元。

公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金人民币

1,022,122,402.80元永久性补充流动资金。截至2024年

月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币0元。

公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、全体监事一致同意公司对186名符合公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的激励对象解除限售7,720,185股限制性股票。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

七、公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

八、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告。

详见2025年4月9日在上海证券交易所网站披露的《广州发展集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

提请公司2024年年度股东大会审议。

议案三：

关于《广州发展集团股份有限公司2024年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司

2024年年度报告摘要》的议案—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之三根据公司《章程》规定，提请公司2024年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2024年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

详见2025年4月9日在上海证券交易所网站披露的《广州发展集团股份有限公司2024年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

议案四：

关于《广州发展集团股份有限公司2024年

度财务决算报告》的议案

—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之四根据公司《章程》规定，提请公司2024年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2024年度财务决算报告》。

附件：《广州发展集团股份有限公司2024年度财务决算报告》

附件：

广州发展集团股份有限公司

2024年度财务决算报告2024年，公司财务情况如下：

一、截至2024年12月31日，公司资产负债情况：

单位：人民币元

总资产

其他非流动资产

二、2024年度公司经营损益情况：

单位：人民币元

财务费用

议案五：

关于公司董事（非独立董事）2024年度薪酬方案的议案—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之五公司按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、公司《章程》的规定，以及公司董事（非独立董事）薪酬决策程序和确定依据，确定在公司领取薪酬的公司董事（非独立董事）2024年度薪酬方案，具体如下：

姓名

提请公司2024年年度股东大会审议。

议案六：

关于公司监事2024年度薪酬方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之六公司监事在公司担任管理职务，根据公司薪酬与绩效考核相关管理规定进行考核与发放，不再另行领取监事津贴。公司按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、公司《章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，确定在公司领取薪酬的公司监事2024年度薪酬方案，具体如下：

姓名

提请公司2024年年度股东大会审议。

议案七：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之七公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润1,731,802,481.37元，结转年初未分配利润9,005,095,103.31元，在扣除向全体股东派发的2023年度现金红利876,717,677元后，可供股东分配的利润为9,860,179,907.68元。公司拟以2024年年末总股本3,506,306,868股为基数，向全体股东按每10股派2.7元现金红利（含税），共派送现金红利946,702,854.36元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2025年度。

提请公司2024年年度股东大会审议，并授权公司董事会组织办理利润分配具体事宜。

议案八：

关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之八为积极贯彻落实上市公司监管指引要求，推动公司《“提质增效重回报”行动方案》相关工作，增强分红稳定性、持续性和可预期性，增加分红频次，切实增强投资者获得感，授权董事会在符合相关法律法规及公司《章程》等有关制度的前提下，结合公司未分配利润、当期盈利状况与投资支出计划等决定公司2025年中期现金分红方案，并授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。中期分红金额上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润，进行中期利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。

提请公司2024年年度股东大会审议。

议案九：

关于公司2025年度财务预算方案的议案—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之九2025年是“十四五”收官之年，是“十五五”谋篇布局之年，也是公司深化提质增效、加快改革转型的攻坚之年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会以及中央经济工作会议精神，主动服务和融入新型能源体系、新型电力系统构建，坚持稳中求进工作总基调，高质量完成“十四五”规划目标，为实现“十五五”良好开局奠定基础。

公司2025年度财务主要预算指标：营业总收入510.1亿元，火力发电上网电量165.7亿千瓦时，风电、光伏发电售电量合计95.5亿千瓦时，燃气供气量72.41亿立方米，煤炭销售量5,000万吨。

上述财务预算指标为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2025年度的盈利预测。

提请公司2024年年度股东大会审议。

议案十：

关于聘任公司审计机构的议案—广州发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议案之十2024年，根据公司公开招标结果，并经公司党委会、第九届董事第三次会议、2023年年度股东大会审议批准，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。立信会计师事务所在2024年度年报审计过程中，能够按照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责。

根据公司第九届董事会审计委员会《关于聘任公司审计机构的提议》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告的审计工作和公司2025年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计费用为333.70万元，内部控制审计费用为25万元。

提请公司2024年年度股东大会审议。

广州发展集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《广州发展股份有限公司独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司2024年三位在任独立董事曾萍先生、廖艳芬女士、刘涛先生编制了2024年度独立董事述职报告，已于2025年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

现提交公司2024年度股东大会进行述职。