湘财股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范湘财股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度由董事会负责建立。董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条董事会办公室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第四条本制度经董事会审议通过并披露。

第五条本制度适用包括以下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和董事会办公室；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(五)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条本制度由董事会负责实施，董事长对本制度承担首要责任，董事会秘书负责具体协调。

第七条公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第四条的规定。

第三章信息披露的基本原则及标准第八条公司对所有投资者均严格遵守公平信息披露原则。公司、董事、高级管理人员及其他内幕信息的知情人员通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第九条参照《上市规则》有关规定，凡是达到《上市规则》规定的披露标准的信息，公司均应当披露。

第十条除依法应当披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十一条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。

第十三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十四条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十五条依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第十六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第四章信息披露的范围

第一节定期报告第十七条定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对审计涉及事项作出专项说明。

第二十二条公司年度报告被会计师事务所出具非标准意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二节临时报告

第二十四条除定期报告以外的其他报告为临时报告。

第二十五条发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条当公司发生本制度第二十五条所列事项以外，《上市规则》等其他法律法规规定应当披露的情形时，公司应当及时进行披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条、第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，本公司应当履行信息披露义务。第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五章信息披露的程序

第三十三条定期报告披露程序：

(一)由董事长、总裁、董事会秘书、董事会办公室、计划财务部共同召开会议，确定定期报告披露时间，制度编制计划；

(二)各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后，应于定期报告披露日的十五个工作日前报送董事会办公室；

(三)董事会办公室编制定期报告；

(四)董事会秘书对定期报告初稿进行审核；

(五)董事长、总裁对定期报告初稿进行审核；

(六)审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过；

(七)提交董事会审议；

(八)董事长签发定期报告；

(九)报送交易所公告。

第三十四条临时公告披露程序：

(一)职能部门或各子公司通报有关事项并提交信息披露所必须的资料；

(二)董事会办公室编制临时公告；

(三)董事会秘书审核；

(四)董事长签发；

(五)报送交易所公告。第三十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六章信息披露的责任第三十六条各机构、部门和人员在信息披露工作中的职责：

(一)董事会秘书负责协调实施信息披露事务，管理董事会办公室进行信息披露工作，办理公司信息对外公布等相关事宜，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

(二)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

(三)公司董事会审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

(四)公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会以及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利；

（五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

(六)公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息；

（七）计划财务部等各职能部门对董事会办公室的信息披露工作负有配合义务。当该部门正在进行的某项业务属于本制度第二十五条、第二十六条所列重大事项或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，该部门的负责人有义务及时向董事会秘书或董事会办公室通报并提供信息披露所必须的相关资料；

（八）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

(九)各子公司、分公司的总经理为该公司信息披露工作的第一责任人和指定联络人。当该公司发生本制度第二十五条、二十六条所列事项时，或该公司正在进行的某项业务可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，该公司的总经理有义务于事件发生当日向董事会秘书或董事会办公室通报，并提供进行信息披露所必须的资料。

(十)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第三十七条董事会办公室对定期报告报送的及时性、财务数据以外其他内容的准确性、完整性负责，财务管理部对定期报告中所有财务数据的准确性负责。第三十八条当控股股东或持有公司百分之五以上股份的大股东出现或知悉《上市规则》等法律法规或本制度规定的应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章信息披露的保密和处罚

第四十三条公司董事会及其他信息披露义务人应当采取必要措施，在信息披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十四条公司内幕信息知情人对其获知的尚未披露的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第四十五条对于违反本制度、擅自公开重大信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处分、处罚，或依据法律、法规追究其法律责任。

第四十六条信息披露义务人未及时履行通报义务或信息披露义务而给公司的信息披露工作造成不良影响的，视情节轻重给予批评、警告或其他处分，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第八章记录和保管第四十七条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件以及传送、审核的记录，由董事会办公室负责保存。保存期限为10年。

第四十八条公司信息披露相关文件、资料的管理由董事会办公室负责，保存期限为10年。

第九章附则第四十九条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。第五十条本制度由公司董事会负责解释和修改。第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，原《湘财股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。

第五十二条本制度如与国家的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。