特变电工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉2025年4月16日

目 录

1、 特变电工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2、 关于投资建设准东20亿Nm?/年煤制天然气项目的议案 ...... 2

3、 《特变电工股份有限公司担保管理制度》 ...... 12

特变电工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年4月16日（星期三）13:00

二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

三、会议议程：

（一）介绍来宾及股东到会情况；

（二）审议议案：

1、关于投资建设准东20亿Nm?/年煤制天然气项目的议案；

2、《特变电工股份有限公司担保管理制度》。

（三）股东发言；

（四）现场投票表决；

（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

（六）监票人宣布现场计票结果；

（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

（九）新疆天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司2025年4月16日

议案一关于投资建设准东20亿Nm?/年煤制天然气项目的议案各位股东：

为充分发挥公司自身煤炭资源优势，实现煤炭资源的清洁、高效利用，提升煤炭附加值，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）将以其全资子公司新疆准能化工有限公司（以下简称准能化工公司）为主体投资建设准东20亿Nm

/年煤制天然气项目（以下简称煤制气项目），项目总投资1,703,941.12万元，具体情况如下：

一、项目投资主体基本情况

天池能源公司在准东地区拥有煤炭储量超过120亿吨，煤炭年核定产能7,400万吨，是全国能源保供基地组成部分，公司拥有两个千万吨级露天煤矿被评为国家绿色矿山、国家一级安全生产标准化煤矿、国家首批智能化示范煤矿。天池能源公司坚持煤电一体化发展，截至2024年末，已拥有4个火电厂/热电联厂项目（合计装机404万千瓦）。

为进一步提升煤炭附加值、促进公司煤炭业务的结构性升级，提升公司能源产业综合盈利能力、增强业务韧性，天池能源公司投资设立了准能化工公司，并拟以准能化工公司为主体投资建设煤制气项目。准能化工公司基本情况如下：

1、公司名称：新疆准能化工有限公司

2、注册资本：10,000万元（天池能源公司持股100%）

3、成立日期：2023年12月8日

4、注册地址：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩中产业园准东大道31号（彩中）

5、经营范围：一般项目：化工品生产（不含许可类化工产品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

该公司主要是为了投资建设运营煤制气项目而设立，尚未实现营业收入。

二、准东20亿Nm

/年煤制天然气项目情况

（一）项目建设地点

拟建项目地址位于准东经济技术开发区将军庙产业园规划的化工园区内，

位于将二矿西北侧，总规划面积为10平方公里；拟建项目地址距离奇台县城北东90km，西距228省道7km左右，北距327省道1.6km左右，交通便利。

（二）项目批复情况

1、该项目已获得昌吉回族自治州自然资源局《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第652300202400017号）；已获得新疆维吾尔自治区自然资源厅《关于新疆准东经济技术开发区实施园区规划2024年第八批建设用地的批复》（新自然资用地〔2024〕696号）。

2、该项目已获得自治区发改委《自治区发展改革委关于新疆天池能源有限责任公司准东20亿立方米/年煤制天然气项目节能审查的意见》（新发改环资〔2024〕574号）。

3、该项目尚需获得国家能源局、国家发改委对项目的核准批复以及国家生态环境部关于项目环境影响评价的批复。

（三）技术工艺路线

煤制天然气技术以煤炭为原料，通过气化、净化、变换、甲烷化等反应，生成热值符合规定的合成天然气（SNG）。

煤制气项目将使用天池能源公司将二矿、将一矿煤炭作为原料。经过对煤炭微量元素、全硫及形态硫、灰分、黏度等煤炭特性分析，将二矿、将一矿煤炭属于中高-高全水分、特低灰分、中高挥发分、特低硫-低硫、高发热量、低煤级、煤灰熔融温度较低、煤灰黏度对应温度较低的煤炭，具有煤气化反应活性好的特征。公司根据煤质特征，对比选择成熟、先进、具有经济优势、绿色低碳的技术工艺及设备。

（四）项目建设内容及项目工期

煤制气项目建设内容主要包括煤制气成套生产装置、变电站、控制室、化验室、综合办公楼等公用工程及辅助生产装置、输煤储运系统、环保设施等。

煤制气项目建设期3年，第4年投产且生产负荷达到80%，第5年达产。

（五）项目投资预算及资金来源

煤制气项目总投资1,703,941.12万元，其中建设投资1,647,981.29万元，铺底流动资金9,956.97万元，建设期利息46,002.85万元。项目资本金占总投资的50%即852,036.48万元，将由天池能源公司向准能化工公司增资、准能化工公司引入战略投资者等方式解决，天池能源公司资金来源为其自筹资金等方

式解决；其余项目资金851,904.64万元由准能化工公司以银行贷款或其他方式解决。

（六）项目效益

本项目预计年转化原煤579.74万吨（其中燃料煤（沫煤）47.71万吨，原料煤（碎煤）532.03万吨），天然气产能20.5428亿Nm

/a（其中8.4亿Nm

/a转换为液化天然气LNG58.2672万吨/年），同时生产副产品煤焦油、中油、粗苯、硫酸铵等。项目生产的天然气目标市场为华北、华东等天然气消费量大、价格高的疆外市场，采用管道进行输送；项目生产的液化天然气的目标客户主要是周边企业。

根据可行性研究报告，按照项目建设期3年，第4年投产且生产负荷达到80%，第5年达产；项目经济服务年限为15年，所得税率25%，年生产121,428万Nm

合成天然气（SNG）、58.2672万吨液化天然气（LNG），按照煤价150-160元/吨（含税，燃料煤150元/吨、原料煤160元/吨）测算，在不同的SNG/LNG销售价格时，项目效益情况如下：

三、投资建设煤制气项目的必要性与可行性

（一）项目建设必要性

1、我国天然气供应对外依存度高

我国是世界上最早使用天然气的国家之一。由于我国已探明的石油、天然气资源储量相对不足，油气自主生产规模与消费规模一直存在较大缺口。尤其是随着我国“双碳”目标和低碳经济发展战略实施，绿色低碳发展成为时代主旋律。在环保政策持续推进及需求拉动的双重作用下，我国天然气市场快速发展；虽然天然气产量大幅提升，但仍然供应不足，依赖进口满足市场需求（详见天然气产量销量图），我国天然气对外依存度逐年上升。2023年，我国天然气产量达到2,324亿立方米，消费量达到3,945亿立方米，天然气进口量1,656亿

立方米，天然气对外依存度42%（详见天然气进口量及依存度图）。

2010年～2023年中国天然气产量及销量图

2011年～2022年中国天然气进口量及依存度图

2、保障国家能源安全、建设全国能源资源战略保障基地的需要根据2023年全国油气储量统计快报，截至2023年末，中国天然气的剩余技术可采储量为6.68万亿立方米，天然气储采比为12年。我国的天然气探明储量并不足以长期支持当前的开采量；未来若无更优质的代替能源，我国的天然气贸易进口量可能会出现较大增长，以满足国内的庞大消费量。世界处于百年未有之大变局，应对气候变化成为全球主流，能源结构加速转型，地缘政治环境日益复杂，能源供应安全问题再度突显，从能源安全角度考虑，开发基于

我国资源特征的油气替代燃料，依靠我国资源储备相对丰富的煤炭来替代一部分石油天然气需求具有重要意义。新疆能源资源富集，区位优势明显，在保障国家能源安全中具有重要的战略地位。准东地区煤炭资源丰富，是国家规划布局的四个现代煤化工产业示范区之一，也是五个煤制油气战略基地之一。公司准东20亿Nm

/年煤制天然气项目是落实全国能源资源战略保障基地建设的重要举措，是构建西气东输系统工程的重要项目之一，该项目采用准东煤为原料，生产天然气，急国家所需尽新疆所能，推进建设全国能源资源战略保障基地，满足我国天然气快速增长的需求，提升国家油气自给能力，降低我国油气对外依存度，推动煤炭资源的清洁高效利用，对促进地方经济快速发展，保障国家能源战略安全具有重要意义。

3、公司煤炭业务产业结构性升级的需要

新疆煤炭品质优良、赋存条件好、开采成本低，是现代煤化工产业的优质原料。新疆煤炭资源预测储量2.19万亿吨，占全国煤炭预测储量的40%，但是新疆远离东部消费市场，直接外运煤炭或初级产品经济性差，铁路运力缺口达

1.2亿吨，物流通道不足仍是制约产能释放的关键。

煤炭业务是公司业务的重要构成部分，目前公司的煤炭业务包括煤炭开采及销售、煤炭发电等。受煤炭产业固有的供需波动、价格波动等影响，尤其是2024年以来煤炭价格下降，对公司效益产生较大影响；随着我国碳达峰、碳中和战略目标的实施，公司需要进一步优化煤炭业务结构，提升煤炭业务的效益、降低经营风险。

煤制气项目主要原材料是公司自产的煤炭，煤炭通过配套供煤系统直接运输进厂，实现煤炭资源就地转化，可有效提升公司煤炭附加值，是公司煤炭、煤电业务转型深化利用的重要举措，对公司煤炭业务的高端化转型具有重要的示范意义和引领意义。

（二）项目建设可行性

1、项目建设符合国家、地区战略，是国家鼓励发展领域

准东地区煤炭储量达3,900亿吨，准东煤田是新疆五大煤田之一，是我国目前发现的最大整装煤田，亦是国家确定的第十四个大型煤炭基地的重要组成部分。准东煤炭资源赋存条件好，品质优良，是良好的动力和煤化工产业用煤，具备支撑特大型煤化工基地建设的资源条件。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号）提出：做好煤制油气战略基地规划布局和管控，稳妥推进内蒙古鄂尔多斯、陕西榆林、山西晋北、新疆准东、新疆哈密等煤制油气战略基地建设，建立产能和技术储备。《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》提出：强化能源资源安全保障，增强国内生产供应能力，稳妥推进煤制油气，规划建设煤制油气战略基地。

《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：要建设国家大型煤炭煤电煤化工基地。依托准东、哈密等大型煤炭基地一体化建设，稳妥推进煤制油气战略基地建设，有序发展现代煤化工产业。实施煤炭分级分质清洁高效综合利用，推动煤炭从燃料转为原料的高效清洁利用。新疆维吾尔自治区政府提出加快打造以“十大产业集群”为支撑的现代产业体系，包括煤炭煤电煤化工等战略性新兴产业集群。随着现代煤化工新技术不断取得成功应用以及国家政策支持，给煤炭资源丰富的准东地区发展现代煤化工产业创造了难得历史性机遇。

公司煤制气项目是准东煤制油气战略基地支撑工程之一，该项目建设有利于推动公司煤炭优质产能加快释放、加强煤炭清洁高效利用、提升煤炭深加工技术水平、带动配套产业聚集和助力新疆经济社会高质量发展、加快构建新疆煤炭、煤化工等特色和优势现代化产业体系。该项目是新疆维吾尔自治区重点和重大建设项目，符合国家、自治区、昌吉州“十四五”发展规划纲要，符合新疆维吾尔自治区政府打造“十大产业集群”现代产业体系的要求，符合准东煤制油气战略规划要求，得到自治区各级政府的坚定支持。

2、天然气消费持续增长，需求旺盛

近年来，随着全球能源结构转型和环境保护需求的日益增强，加之我国能源结构优化和绿色低碳转型的加速，天然气作为低碳能源的重要性显著提升。随着我国经济发展、双碳战略目标的实施，城市居民燃气、工业燃气、天然气发电等领域需求均持续增长。

根据《中国天然气发展报告（2024）》，截至 2023年，我国天然气在一次能源消费结构中占比达8.5%，远低于世界天然气消费量平均值24%，消费潜力和增长空间较大。预计2025年天然气消费量约在4,300亿～4,500亿立方米，

2030年约在5,500亿～6,000亿立方米，其后天然气消费稳步可持续增长，2040年前后进入发展平台期。本项目设计将8.4亿Nm?合成天然气转化为LNG产品，准东地区拥有上百家煤矿、电厂和化工企业，向周边企业销售LNG作为工程车辆的燃料，有良好的市场前景。

3、项目技术工艺成熟可靠、人才储备充分

以煤为原料生产合成气的历史已有百余年。近年来，通过引进、消化、吸收及自主研发，我国煤气化技术呈现出蓬勃发展的态势，我国现代煤化工产业处于世界领先地位，我国是拥有煤气化炉数量和种类最多的国家。公司煤制气项目在成熟方案基础上，结合公司的煤炭资源特征，按照低成本、高效益、低能耗、低排放的原则设计了技术方案。在技术创新方面，煤制气项目承担了国家能源局3项煤炭深加工产业创新示范任务，推动先进煤气化相关技术、废弃物控制和资源化利用技术、低碳化及绿色化生产技术等研发与应用；实施煤化工技术装备补短板科技攻关，推动关键工艺技术、首批（次）材料、首版（次）软件应用自主化和国产化示范和推广。天池能源公司已设立了煤化工项目筹建小组，自从规划该项目起就开始进行专业人才引入及储备，目前已建立了包括技术、工艺、项目建设、运营管理等方面专家团队，技术工人已在开展培训，人才和技术保障可以确保煤制气项目顺利建设、投运及后期安全高效运营。

4、项目具有低成本煤炭供应优势

煤气化技术是煤炭洁净化利用的重要途径之一，作为延长煤炭产业链的重要途径，煤制天然气为优化煤炭行业产业结构、提高煤炭附加值、综合利用效能提供有力支撑，有利于推动煤化工转型升级、促进能源结构优化。

煤炭在煤制气产品成本中占比达到60%，低成本优质煤炭供应是煤制气项目的核心竞争力。该项目使用公司所属的将二矿、将一矿煤炭，采用皮带机输送到煤制气项目，实现坑口供应，具有低成本煤炭供应优势。

5、项目实现低碳绿色生产

煤制气项目采用清洁生产技术装备、进行全过程挥发性有机物污染治理、增加绿色电力使用比例、开展绿氢绿氧减碳、二氧化碳捕集驱油、封存技术（CCUS）示范，实现低碳绿色生产，通过从源头减碳、过程降碳、末端固碳、

能源及碳排放管理等措施减污降碳，符合国家低碳发展的产业导向和政策要求。

6、西气东输国家管道为项目产品的对外销售提供了坚实的基础设施保障，保障了产品的竞争力

西气东输不仅是能源输送工程，更是国家战略的重要支点，根据西气东输管输成本，准东至上海管输费用为0.7514元/Nm

，准东至北京管输费用为

0.5973元/Nm

。西气东输通过资源优化配置、产业联动、技术创新和国际合作，全面推动了经济、社会、生态的协调发展，为我国迈向绿色低碳的高质量发展提供了坚实支撑。截至2024年末，西气东输一线、二线、三线和四线联合运行管道系统已建成总设计年输送能力达到920亿m?，但是受限于天然气产业链各环节（生产、储运、消费）的协同不足，西气东输国家管网长期存在较大富余能力，2024年总输送量约为750亿m?，本项目建成投产后，可充分利用西气东输已建设管道的输送能力，拓展产品销售范围，确保公司产品的竞争力。

四、风险分析及应对措施

（一）产品价格波动及市场竞争的风险

我国已投入运营的煤制气项目规模较小、数量少，但是处于规划阶段的煤制气项目较多。随着市场新增参与者不断涌现，可能因市场供应增加、市场竞争激烈导致产品价格下跌。特别是项目主要产品合成天然气（SNG）和液化天然气（LNG）属于国际大宗商品，影响价格波动的因素较多，如果SNG和LNG价格大幅下降，将影响项目盈利能力，在极端情况下，甚至可能产生亏损。应对措施：SNG、LNG主要市场需求来自民用、工业、燃气发电、交通等领域。随着我国“双碳”战略目标的推进，天然气在民用和工业领域的消费量呈大幅增长态势。由于我国天然气储采比较低，在未来的十五年内，天然气消费仍将呈现持续增长态势，目前规划中的煤制气项目规模相对总需求而言规模较小，并不会导致产能过剩。本项目同时建设了天然气和LNG装置，公司将及时关注市场供需格局变化，从产品供求角度随时调整产品结构，以此降低产品消纳风险。此外，公司将通过多元化定价机制，采用长协定价和散单定价结合的形式，降低需求波动和价格波动的不利影响。

（二）环保安全风险

本项目作为煤化工项目，在生产过程的多个环节会产生固废、噪音和气体

排放，可能导致环保风险。项目生产过程中的中间产物及最终产品，大多具有易燃、易爆、有毒副作用特性，如果出现管理漏洞，可能导致火灾、爆炸、污染环境等严重后果。应对措施：本项目根据污染物来源及其特性，以满足应急处置为原则，建立污染源头、过程处理和最终排放的“三级防控”机制。本项目各装置产生的各工艺废气经治理后均可做到达标排放；锅炉烟气经脱硫脱硝除尘治理后达到超低排放标准；在对项目中不同的废气采取了有针对性的废气治理措施后，可做到达标排放，对大气环境产生的影响较小。

该项目建设选用成熟、安全、可靠的工艺技术及装置，满足防火、防爆、安全、卫生等设计标准及规范要求；公司将制定完善的事故应急救援预案，明确工程中的重大危险源和危险目标，同时项目设有火炬用于燃烧处理各装置开停车、非正常及事故时排出的可燃性气体，可大大降低安全风险、减轻因直接排放造成的大气污染。

（三）工艺技术风险

煤化工行业属于技术密集型行业，对专业性和安全性要求极高。煤化工工厂的操作维护管理工作繁杂，要实现连续稳定生产需要具备较高的操作管理水准；新型煤化工技术也在同步发展中，公司的生产工艺可能在未来成为落后工艺，导致产品缺乏市场竞争力，降低公司盈利能力。

应对措施：本项目集成了先进的煤气化技术、煤气净化技术、甲烷化技术等工艺技术，每一项技术在世界范围内都有成功的应用案例，技术成熟度高、可靠性强。项目关键设备将全部选用经过生产实践检验、性能稳定可靠的设备，从硬件层面降低工艺技术风险。公司密切关注新技术、新工艺的发展动态，对经过充分市场验证、成本优势明确的新技术进行综合评估，将适时进行工艺和技术的升级确保项目的竞争力。

（四）项目建设超期、超预算风险

项目实施过程中，存在项目初步设计及概算深度不足，或者意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全不达预期的风险；受大宗原材料及设备价格上涨等因素影响，可能存在工程建设超预算等风险。

应对措施：公司拥有经验丰富的项目建设、安全管理人才团队，将科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格控制工程质量，

在项目建设中充分考虑自动化、智能化等控制手段，全力保障工程项目进度、安全，保障工程建设顺利进行。

五、对公司的影响

公司煤制气项目的实施，能够有效发挥能源产业集群效益，延长公司煤炭业务的产业链，优化煤炭产业结构，提高煤炭综合利用效能、开拓新的盈利点，增强公司煤炭产业的综合盈利能力、提升公司经营韧性，符合公司的发展战略。请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年4月16日

议案二

《特变电工股份有限公司担保管理制度》

第一章 总则第一条 为规范特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 公司对外提供担保，包括公司为控股公司提供担保；控股公司发生的对外担保视为公司对外担保，适用本制度规定。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的决策及信息披露

第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的法人实体提供担保：

（一）公司控股子公司及其他有控制关系的法人实体；

（二）因公司业务需要的互保法人实体；

（三）与公司具有重要业务关系或潜在业务关系的法人实体。

以上法人实体必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第六条 公司不得直接或间接为非法人实体、个人提供担保。

第七条 公司所有提供担保事项，均需履行董事会决策程序。

公司担保事项除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第八条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余担保经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十二条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额

度。第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十五条 公司董事会可授权总经理或其他高级管理人员在其审议通过的最高额担保范围内审批具体担保事项。第十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十七条 公司控股公司及职能部门对担保事项的职责：

（一）公司控股公司因业务需要，可申请公司及公司下属企业为其或其相关业务提供担保，担保申请需具有必要性且被担保方经营状况、资信良好，具有持续盈利能力，不存在本制度第二十一条规定的情形。担保申请经公司内部审批后，担保方负责定期检查并上报被担保方的经营情况、财务状况，被担保方出现可能导致担保方承担担保责任的情形时应立即上报，并提供对策建议。

（二）公司财务部应当对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否受理担保申请；负责融资担保合同评审，定期检查被担保方的经营情况、财务状况，关注被担保方出现导致公司可能承担担保责任的情形。

（三）证券事务部对公司对外担保的合规性进行复核，参与担保合同评审，根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定，对担保事项组织履行董事会或股东会的审批程序，并进行信息披露。

（四）公司法律事务部负责协助评审担保事项及合同；在发生担保责任时，与公司控股公司、证券事务部、财务部等共同制定担保责任解决方案。

（五）审计监察部负责在年度经济责任审计中检查公司控股公司担保管理的内部控制情况、违规担保情形及被担保方担保合同履行情况。

第十八条 申请担保业务流程：

（一）公司控股公司因业务需要，可申请公司及公司下属企业为其或其相关业务提供担保，并提供以下资料：

1、担保申请，担保申请包含但不限于担保方、被担保方、担保内容、担保

金额、担保期限、利率及业务说明等内容；

2、被担保方最近一年及一期审计报告、财务报表；

3、被担保方企业法人营业执照复印件；

4、公司认为必要的其他资料（包括但不限于融资合同、主债务合同、担保合同、保函、担保函件、担保承诺、担保必要性说明等）；

5、提供反担保情况（包括反担保之担保物不动产、动产或权利的基本情况及相关权利凭证复印件）。

被担保方应保证提供资料真实、准确、完整。

（二）证券事务部、财务部及主管领导对担保申请进行审核，确定担保金额、担保期限、担保利率等；担保申请最终提交总经理或董事长审批；

（三）公司证券事务部组织召开董事会或股东会审议担保事项；

（四）履行决策程序后，被担保人按照公司董事会或股东会决议办理担保业务，担保合同应符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，担保合同（或担保相关文件）应经公司评审并向证券事务部、财务部备案；

（五）公司控股公司每月向证券事务部报送担保台账。

第十九条 公司证券事务部及公司控股公司财务部指定专人负责担保管理工作，建立担保管理台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。

第二十条 公司及被担保方应当妥善保存管理所有与担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、担保审批流程、批复文件、决议文件、已签署的融资担保合同、与担保事项相关的其他合同、协议、其他文件等资料），确保担保档案完整。

第二十一条 担保业务应符合企业发展战略及经营需要；被担保人资信状况良好。被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

(一)不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；

(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

(三)经营状况恶化、资信不良的；

(四)管理混乱、经营风险较大的；

(五)与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

(六)不符合本制度第五条规定的；

(七)董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第二十二条 被担保方应确保与担保相关的银行贷款等融资到期偿还，不发生逾期情形，及时维护贷款卡信息。

第二十三条 担保方可以对被担保方合理收取担保费。

第二十四条 公司财务部及审计监察部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保方逾期未清偿债务的，担保债权人对公司主张债权，公司应及时采取补救措施并立即启动追偿程序。

第二十五条 被担保方出现偿债能力下降或逾期可能导致公司承担担保责任迹象的，证券事务部、财务部、审计监察部及相关部门应共同制定担保风险应对方案，化解担保风险。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 对于达到披露标准的担保事项，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第四章 对外担保的责任人和责任

第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十八条 公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：

（一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的；

（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。

第二十九条 公司控股公司、公司董事、总经理及其他相关责任人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同/协议等担保文件，公司应依法追究相关当事人责任，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。

担保业务中相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予处罚，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第三十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保所对应的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、

责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 附则第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。股东会授权董事会负责对本制度进行解释。第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。

本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年4月16日