证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2023-034
北京同仁堂股份有限公司关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、确定性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）对北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）、北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金共计人民币8,560万元即将期满，公司及控股子公司将与同仁堂集团继续签订委托贷款协议，同仁堂集团将以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金共计8,560万元给公司及控股子公司，拨付资金将投入合同约定项目。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金3笔，累计金额人民币8,560万元；除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同仁堂集团未发生其他关联交易。
? 本次关联交易不会对公司持续经营能力造成不良影响。按照国有资本经营预算资金的使用要求，本次委托贷款将于后续适当时间，按照证券监管及相关规定履行有关审议程序后，转为同仁堂集团对公司及控股子公司的投资。
一、 关联交易概述
1. 2022年10月26日，经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，公司控股股东同仁堂集团将其所收到的国有资本经营预算资金分别拨付予公司及控股子公司同仁堂科技、同仁堂商业。具体为：拨付公司4,330万元；拨付同仁堂科技3,230万元；拨付同仁堂商业1,000万元。拨付方式均为委托贷款。按照国有资本经营预算资金的使用要求，该项委托贷款将于后续适当时间，按照证券监管及相关规定履行有关审议程序后，转为同仁堂集团对公司、同仁堂科技、同仁堂商业的投资。
鉴于前述委托贷款即将期满，公司及控股子公司将与控股股东继续签订委托贷款协议。
2. 关联关系：同仁堂集团系公司控股股东，持有公司52.45%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同仁堂集团为公司关联法人，同仁堂集团与公司及控股子公司发生的上述交易构成关联交易。
3. 审议及表决情况：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4. 历史关联交易情况：至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、 关联方情况
1. 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
2. 成立时间：1992年8月17日
3. 法定代表人：王贵平
4. 注册地址：北京市东城区东兴隆街52号
5. 注册资本：65,527.00万元
6. 企业性质：有限责任公司（国有独资）
7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8. 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。同仁堂集团持有公司52.45%股份，为公司控股股东。截至 2022 年 12 月31日，同仁堂集团经审计的总资产3,775,462.04万元，净资产2,244,621.15万元，2022 年实现营业收入2,047,053.38万元，净利润223,944.46万元；截至 2023 年9 月 30 日，同仁堂集团未经审计的总资产4,092,879.2万元，净资产2,451,187.56万元，2023 年前三季度实现营业收入1,852,841.54万元，净利润219,742.05万元。同仁堂集团与公司及控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立；同仁堂集团经营状况良好，未被列入失信被执行人。
三、 其他各方情况
（一） 同仁堂科技
1. 企业名称：北京同仁堂科技发展股份有限公司
2. 成立时间：2000年3月22日
3. 法定代表人：顾海鸥
4. 注册地址：北京市北京经济技术开发区同济北路16号
5. 注册资本：128,078.40万元
6. 公司类型：其他股份有限公司（上市）
7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8. 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；离岸贸易经营；非居住房地产租赁；第一类医疗器械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；药品进出口；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；茶叶制品生产；保健食品生产；药品批发；药品委托生产；道路货物运输（不含危险货物）[分支机构经营]；药品生产[分支机构经营]。
同仁堂科技为公司控股子公司，公司持有同仁堂科技46.85%股权。截至2022年12月31日，同仁堂科技经审计的总资产1,248,476.92万元，净资产901,693.82万元，2022年实现营业收入599,184.14万元，净利润100,162.02万元；截至2023年9月30日，同仁堂科技未经审计的总资产1,313,484.21万元，净资产952,207.90万元，2023年前三季度实现营业收入534,074.51万元，净利润81,093.35万元。同仁堂科技经营状况良好，未被列入失信被执行人。
（二） 同仁堂商业
1. 企业名称：北京同仁堂商业投资集团有限公司
2. 成立时间：2003年6月5日
3. 法定代表人：王煜炜
4. 注册地址：北京市西城区西直门内冠英园西区甲4号
5. 注册资本：20,825.00万元
6. 公司类型：其他有限责任公司
7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8. 主营业务：批发药品、医疗器械Ⅲ类（具体范围见医疗器械经营许可证）、医疗器械II类（具体范围见第二类医疗器械经营备案凭证）、普通货物运输；销售食品；投资管理；接受委托提供劳务服务；技术培训；医药信息咨询；销售化妆品、卫生用品、日用百货、针纺织品、健身器材、工艺美术品、I类医疗器械、仪器仪表、食用农产品；设计、制作广告；以下项目限分支机构经营：销售医疗器械III一次性注射器、图书、生物制品（疫苗、血液制品除外）、毒性中药饮片（生马钱子、生白附子、生半夏、生南星、斑蝥、生藤黄、生千金子、雄黄）；中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科
专业诊疗。
同仁堂商业为公司控股子公司，公司持有同仁堂商业51.98%股权。截至2022年12月31日，同仁堂商业经审计的总资产641,705.53万元，净资产253,177.96万元，2022年实现营业收入855,395.50万元，净利润36,199.45万元。截止2023年9月30日，同仁堂商业未经审计的总资产727,709.41万元，净资产286,575.49万元，2023年前三季度实现营业收入786,216.45万元，净利润47,197.66万元。同仁堂商业经营状况良好，未被列入失信被执行人。
四、 关联交易内容
（一） 向公司拨付国有资本经营预算资金
公司接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金4,330万元，并签订委托贷款合同。本项拨付明细如下：
1、 委托贷款金额：人民币4,330万元
2、 委托贷款期限：三年
3、 委托贷款利率：以定价基准加利差确定，其中定价基准为每笔贷款合同生效日（首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），利差为减17个基点（一个基点为0.01%）。贷款期限内利差保持不变。
4、 资金主要用途：药品生产过程质量安全体系建设项目、药品质量安全性研究项目、科技创新成果转化及产业化项目等规定贷款用途。
（二） 向同仁堂科技拨付国有资本经营预算资金
同仁堂科技接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金3,230万元，并签订委托贷款合同。本项拨付明细如下：
1、 委托贷款金额：人民币3,230万元
2、 委托贷款期限：三年
3、 委托贷款利率：以定价基准加利差确定，其中定价基准为每笔贷款合同
生效日（首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），利差为减17个基点（一个基点为0.01%）。贷款期限内利差保持不变。
4、 资金主要用途：药品生产过程质量安全体系建设项目、药品质量安全性研究项目、科技创新成果转化及产业化项目等规定贷款用途。
（三） 向同仁堂商业拨付国有资本经营预算资金
同仁堂商业接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金1,000万元，并签订委托贷款合同。本项拨付明细如下：
1、 委托贷款金额：人民币1,000万元
2、 委托贷款期限：一年
3、 委托贷款利率：不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮。
4、 资金主要用途：营销模式改革创新项目。
五、 本次关联交易事项对公司及控股子公司的影响
公司及控股子公司接受同仁堂集团以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金，符合国资监管单位对上市企业的发展要求，有利于提高公司在相关领域的业务能力。同时，公司及控股子公司也将确保资金的规范使用，积极推进项目的开展。
六、 关联交易的审议程序
（一） 审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：本次关联交易符合公司的发展要求，有利于公司合理调配与使用资金，有效推进实施相关项目，提高公司药品质量控制管理水平和在相关领域的业务能力。相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。董事会审计委员会同意将本次议案提交董事会审议。
（二） 独立董事事前审核意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为：公司本次关联交易条款内容遵循了一贯的公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，并有助于满足公司生产经营需要。同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司《关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》，相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，本次关联交易符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意本次议案。
（三） 董事会审议情况
公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》。董事会认为：本次关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次议案关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易议案。
（四） 监事会审议情况
公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》。监事会认为：公司及控股子公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及控股子公司，构成关联交易，本次关联交易的审议决策程序符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定。本次关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金3笔，累计金额人民币8,560万元；除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同仁堂集团未发生其他关联交易。前述事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2023年10月31日