北京同仁堂股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步优化北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指按照《公司章程》的规定由董事会聘任的高级管理人员。

第四条 本细则所称薪酬是指董事及高级管理人员根据其担任的岗位从公司获取的包括基本工资、绩效薪酬、股权、期权等形式的各种报酬。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第五条至第七条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）研究和审查公司管理层及有关人员的激励方案，并提交董事会审议；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）负责法律、法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的意见及建议提交董事会审议。

第四章 议事规则第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，遇有紧急情况需立即召开会议的，经三分之二以上委员同意可豁免前述通知期限。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时，应委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

不能出席的委员须明确表决意向，并授权其他一名委员代为表决。

第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。

第十四条 必要时，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）董事会薪酬与考核委员会听取被考核的公司董事和高级管理人员的工作任职情况；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案建议奖惩。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保管，保存期限不少于十年。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第十九条 薪酬与考核委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第五章 附则

第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本细则。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十二条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。

北京同仁堂股份有限公司

二零二三年六月