中信建投证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司将节

余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“同仁堂”或“公司”） 2012年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）核准，北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”，“同仁堂”）于2012年12月4日公开发行可转换公司债券1,205万张，每张面值100元，募集资金总金额为人民币120,500万元，扣除承销费2,410万元，募集资金118,090万元于2012年12月10日汇入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了致同验字（2012）第110ZA0081号《验资报告》。

本次发行扣除全部发行费用后的募集资金净额为117,596万元。

截至2015年3月10日，公司已办理完结同仁转债的赎回相关事宜。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

2012年12月，公司按照相关规定与中信建投证券股份有限公司及北京银行股份有限公司长城支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理

办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年2月28日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入115,837,792.49元（按季度结息），已扣除手续费6,257.15元。

三、募集资金使用及项目节余情况

（一）募投项目先期投入及置换情况

2013年2月4日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金，金额为7,492.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于北京同仁堂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2013年3月5日完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作。

2015年3月20日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。2015年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目2,470万元，截至2015年12月31日已全部完成募集资金的置换。

2016年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目190万元，截至2016年12月31日已全部完成募集资金的置换。

2017年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目538.68万元，截至2017年12月31日已全部完成募集资金的置换。

2018年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共246.37万元，截至2018年12月31日已全部完成募集资金的置换。

2019年内，公司未有使用银行承兑汇票支付募投项目并实施等额置换的情况。

2020年内，公司未有使用银行承兑汇票支付募投项目并实施等额置换的情况。

2021年内，公司未有使用银行承兑汇票支付募投项目并实施等额置换的情况。

（二）募集资金投资项目变更及延期情况

2014年3月21日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于募集资金投资项目建设延期的议案》，同意公司募投项目建设延期（详见公司2014-006公告《北京同仁堂股份有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告》），预计全部工程可于2015年底前竣工。

2016年1月28日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，公司根据实际需要，将募集资金投资项目中口服液剂型的生产线由原大兴生产基地(北京市大兴区生物医药产业基地0506-073地块)迁移至公司中药前处理基地（北京市大兴区中关村科技园区生物医药产业基地永旺路24号）（详见公司2016-001公告《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的公告》）。

2016年3月18日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《公司关于募集资金投资项目建设延期的议案》，同意公司募投项目建设延期（详见公司2016-006公告《北京同仁堂股份有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告》），预计全部工程可于2016年底完成。

（三）可转债赎回情况

2015年2月6日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于提前赎回“同仁转债”的议案》，决定行使同仁转债提前赎回权，对赎回登记日登记在册的同仁转债全部赎回，并授权公司管理层具体办理赎回同仁转债的相关事宜。公司分别于2015年2月10日、2015年2月11日、2015年2月12日、2015年2月13日及2015年2月27日披露了《公司关于“同仁转债”赎回事宜的公告》及后续提示公告。公司本次赎回同仁转债44,150张（人民币4,415,000元），影响公司筹资活动现金流出人民币4,545,624.72元，未对公司资金使用产生重大影响。

（四）募集资金投资项目资金使用情况

截止2022年2月28日，公司可转债项目募资资金投入情况如下：

单位：人民币万元

（五）募集资金投资项目结余情况

截至2022年2月28日，公司可转债项目募集资金余额情况如下：

单位：人民币万元

注：以上数据为截至2022年2月28日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

四、本次拟结项的募集资金投资项目节余资金后续使用计划

为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金人民币28,097.91万元（截至2022年2月28日的募集资金余额，含利息

收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的项目合同尾款、质保款项还需一定周期，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。

公司将在本事项提交股东大会审议通过后，将节余募集资金转入自有资金账户。节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

五、募集资金投资项目资金节余的主要原因

1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，有效节约了工程造价和设备采购成本。

2、募集资金在银行专户存放期间也产生了一定的存款利息收入。

六、节余募集资金使用安排及对公司的影响

公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项有利于提高公司资金使用效率，优化流动资金配置，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。

七、已履行的决策程序

公司本次募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项，已经第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。公司本次募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会进行审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为公司本次募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项，系公司基于当前项目实施进度审慎做出的决定，不会对公司

生产经营产生重大不利影响。该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议批准。因此，保荐机构对公司本次募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 王东梅 吴书振

中信建投证券股份有限公司

2022年 3 月 26 日