北京同仁堂股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，客观、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2019年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。现将2019年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、独立董事个人履历及兼职情况

刘渊先生，经济师。历任北京市造纸包装工业公司办公室副主任、宣传部长、公司党委副书记，北京市第一轻工业总公司组织部长、党委副书记，北京市委工业工委副书记，北京一轻集团有限责任公司党委书记、副董事长，北京一轻控股有限责任公司党委书记、董事长。曾任北京汽车集团有限公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司外部董事。现任本公司独立董事。

王瑛女士，高级统计师。历任中国药材公司计划处副处长、处长，综合贸易部经理、药品部经理、中药事业部总经理、中药饮片事业部总经理。现任中国中药协会执行副会长，本公司独立董事。

王惠珍女士，执业药师。历任北京大学第一医院药师、主管药师、药剂科行政副主任。现任本公司独立董事。

吴星宇先生，上海财经大学管理学硕士(会计专业)，美国亚利桑那州立大学MBA学位，中国注册会计师，持有中国律师资格证书及美国特许金融分析师(CFA)证书。曾任职于中国外汇交易中心清算部、上海证券交易所上市公司监管一部，南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理，安徽奥特佳科技发展有限公司董事，奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理、财务总监，湖北济川药业股份有限公司独立董事。现任职山鹰国际控股股份公司副总裁。现为本公司、上海普利特复

合材料股份有限公司、国联证券股份有限公司独立董事。

2、独立董事独立性说明

作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会的情况

报告期内，我们严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形。

2、专门委员会工作情况

报告期内，董事会专门委员会共召开九次会议，其中审计委员会召开六次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召开两次会议。专门委员会的各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作，我们作为专门委员会的主要成员，尽职尽责的审议各次定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励等事项。

3、发表意见情况

在对各项议案细致了解、深入讨论的前提下，并在公司创造履职环境的条件下，我们审慎作出决定行使表决权力，对各次的议案均表示赞成。具体发表独立意见情况如下：

（1） 八届五次董事会

①关于公司有关人员处理的独立意见

（2） 八届六次董事会

①关于聘任公司高级管理人员的独立意见

②关于2018年度利润分配预案的独立意见

③关于续聘会计师事务所的独立意见

④关于对外担保的专项说明及独立意见

（3） 八届七次董事会

①关于提名董事的独立意见

②关于聘任公司高级管理人员的独立意见

③关于公司会计政策变更的独立意见

（4）八届八次董事会

关于公司会计政策变更事项的独立意见

（5）八届九次董事会

关于2019年中期现金分红的独立意见

（6）八届十次董事会

关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的独立意见

4、现场考察与公司配合情况

公司管理层重视与我们的交流和沟通，在每次召开董事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时汇报公司的经营状况，为我们履职提供了便利，积极有效地配合我们的工作。2019年11月19日，公司召开临时股东大会，我们与参会的各位股东，共同考察、参观了公司以募集资金投建的大兴分厂，公司对厂区的规划建设、运行管理做了详细的介绍，并认真答复股东现场的提问。在年报编制期间，公司按照《独立董事年报工作制度》的要求，组织安排年审会计师与我们的沟通会，对年报审计事项进行了深入沟通和交流；在听取了经营层关于公司年度经营管理情况的汇报后，我们提出的问题均能得到及时全面的解答，有助于我们独立、客观的发表意见，并在董事会审议议案时做出客观判断。

2019年，公司积极配合我们的各项工作。从会议组织、文件报送、公司情况汇报，组织后续培训、到安排考察与座谈，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与组织，并实事求是的做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，第八届董事会第十次会议审议了关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的议案，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，交易过程遵循了公平、合理的原则，交易的进行有利于公司（含子公司）的长期可持续发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。独立董事对议案内容进行认真审查，基于独立判断，发表了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至2019年12月31日，公司不存在任何对外担保事项。

（三）募集资金的使用情况

公司于2012年12月4日发行人民币12.05亿元可转换公司债券，期限5年。报告期内，公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司募集资金管理办法》的要求，合规、有效的使用募集资金，确保募集资金建设项目的有序实施，公司分别于2018年年度报告、2019年半年度报告发布时，披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份专项报告业经公司董事会、监事会审议通过。

于公司召开八届十三次董事会时，公司以专项报告形式对2019年度募集资金使用与存放情况做了汇报。该项报告内容业经公司八届十三次董事会审议通过。目前，位于大兴基地的募投项目涉及剂型生产线已经部分投产，累计完成386个品规的产品转移。公司目前仍在加紧落实竣工验收及有关结算收尾工作。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2019年，公司有一位高级管理人员已届退休年龄、三位高级管理人员离任，均向公司办理了离任手续。公司对相关事项履行了合规的信息披露程序。提名4位高级管理人员，公司亦对相关事项履行了合规的信息披露程序。

公司在2019年继续严格遵守《高级管理人员薪酬制度》，由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按照规程进行审议。有关高级管理人员的年度薪酬事项、奖励基金提取事项，均获薪酬与考核委员会审议通过，并向董事会作出汇报。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

公司自上市以来聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构，并于2012年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至2019年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续二十三年为公司提供财务审计服务。公司在报告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项业经公司2018年年度股东大会审议通过并进行了披露。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经查验与了解，《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款，在实际履行中为中小投资者表达意见提供充分条件，保证了我们在现金分红议案的审议中有充分的话语权。公司自上市以来，每年都进行现金分红。2019年公司不仅按时、合规办理实施了2018年度的分红，为庆祝同仁堂350周年、充分回报投资者，还实施了2019年中期分红。截至2019年末平均现金分红占净利润的比例高于40%，践行着持续、稳定回报投资者的理念。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东同仁堂集团不存在未履行承诺的情况。

（八）信息披露情况

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指引，真实、准确、完整的披露各次定期报告，并依照信息披露临时公告格式指引的规定，规范化编制各次临时公告，向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重要事项或有关事项的持续进展情况。公司于2019年发布了36份临时公告，内容涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告，募集资金存放与使用情况专项报告，分红派息公告、子公司获得药品GMP证书的公告等。经我们了解与查验，各次公告内容审议程序完整，信息披露报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。

（九）内部控制的执行情况

2019年，定位为“质量管理提升年”，公司的内部控制与各方面工作实现有序对接。公司内控工作小组，到各有关单位进行实地调研和检查工作，并在此基础上，对正在进行的重点工程项目收尾工序，以确保工程项目收尾工作进程合规、手续完备。加强对子公司的全面监督与管控。制定了《关于加强子公司管理的实施意见》及《股份集团外派人员管理办法》等系列制度，提升基础管理水平。完成了全部子公司章程的修订工作，在原有外派经理的基础上，内部又招聘了7名专职外派人员，其中5名为党员，党员中3名作为专职董事长派出。增派出的党员干部为所在公司充实党组织建设、提升党组织工作能力发挥了积极作用。

切实提升了管理，加强了管控。内控工作小组在报告期内定期向审计委员会汇报工作情况，并在工作中落实委员们给出的专业指导意见，不断强化内控落实，确保其有效性。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关要求，持续完善内控体系，规范信息披露，落实党建工作写入《公司章程》，完善法人治理结构，努力降低经营风险，维护公司及全体股东的利益。

（十）董事会及专门委员会工作情况

公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调的运作推动公司整体健康、持续发展。各位董事之间，保持良好的沟通与交流；各次董事会会议组织完备，会议内容务实，会议程序严谨合规，审议关联交易议案时，关联董事回避表决。公司对于董事会决议的信息披露及时、准确、完整。

董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会工作细则开展工作，规范运作、认真履职，勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、高管薪酬、关联交易等有关事项，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供重要参考。

四、总体评价和建议

2019年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时，

全体独立董事不断加强对《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和文件的学习，不断提高履职水平和能力，进一步丰富作为独立董事的知识架构，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。2020年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事及公司经营层的沟通，忠实履行独立董事义务，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。

独立董事：刘 渊 王 瑛 王惠珍 吴星宇

二零二零年四月二日