北京同仁堂股份有限公司  关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要 求写入公司章程的通知》、中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订），及 本公司需要，对《公司章程》作出如下修订：序号 原条款  修订后的条款1  第十二条 根据《党章》规定，公司成  立党的基层组织；公司应坚持党的领导，充  分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公  司党组织认真落实全面从严治党责任，创新  和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，  领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、  董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯  彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政  建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、  党组织自身建设，把党的政治优势、组织优  势、群众工作优势转化为公司的创新优势、  发展优势和竞争优势。  本条为新增条款，后续条款序号顺延。2  第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利： ……  …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会议；  委派股东代理人参加股东会议，并行使相应 (三)依照其所持有的股份份额行使表 的表决权； 决权； 本条内后续各款序号相应修改。3  第三十八条 股东有权按照法律、行政 第三十九条 股东有权按照法律、行政 法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。股东大会、董事会的决议 保护其合法权利。股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的规定，侵犯股东 内容违反法律、行政法规的规定，股东有权 合法权益，股东有权依法请求人民法院认定 依法请求人民法院认定无效。 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程的， 决方式违反法律、行政法规或者本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。4  第七十五条 股东大会由董事长主持。 第七十六条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由一 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 名副董事长（由半数以上董事共同推举选出） 董事长主持；未设副董事长、或副董事长不 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 事共同推举的一名董事主持。 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 举代表主持。  召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 会。5  第八十一条 召集人应当保证会议记录 第八十二条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为二十年。 一并保存，保存期限不少于十年。6 第九十条 除采取累积投票制选举董 第九十一条 除采取累积投票制选举董 事、非由职工代表出任的监事外，董事、监 事、非由职工代表出任的监事外，董事、监 事候选人名单应以单独提案的方式提请股东 事候选人名单应以单独提案的方式提请股东 大会表决。  大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表出  股东大会就选举二名以上董事进行表决 任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。股东大会就选举 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 二名以上非由职工代表出任的监事时，可以 历和基本情况。 实行累积投票制。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。7 第一百零四条 股东大会记录由出席会 第一百零五条 股东大会记录由出席会 议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限为二十年。  董事会秘书保存。保存期限不少于十年。8  第五章 党的委员会  第一百零六条 公司设立中国共产党北 京同仁堂股份有限公司委员会（以下简称公 司党委）和中国共产党北京同仁堂股份有限 公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。  公司党委设党委书记 1 名，主抓党建工 作的副书记 1 名，党委成员若干名。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。  纪委书记可列席董事会和董事会专门 委员会的会议。 第一百零七条 公司党委发挥领导作 用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政 建设主体责任，根据《党章》等规定履行下 列职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 略决策，以及市委市政府、市国资委党委、 同仁堂集团党委有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 事项，并提出意见建议；支持股东大会、董 事会、监事会、经理层依法行使职权；支持 职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任，领 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作；领导党风廉政建设，支持公司纪委切 实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍 建设，充分发挥党委战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公 司改革发展。 （六）其他应当由公司党委履行的职 责。 本章为新增章节，本章后续各章及各条4 款序号顺延。9 第一百零九条 公司股东大会在选举董 第一百一十二条 公司股东大会在选举 事时，可以实行累积投票制。累积投票制是 二名以上董事时，应当实行累积投票制。累 指股东大会在选举二名以上的董事时，每一 积投票制是指股东大会在选举二名以上的董 有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括 事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的 独立董事）总人数相等的投票表决权。股东 董事（包括独立董事）总人数相等的投票表 既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可 决权。股东既可以把所有的投票权集中选举 分散选举数人，最后按得票的多少决定当选 一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多 董事。  少决定当选董事。10 第一百二十三条 公司按照有关规定 第一百二十六条 公司按照有关规定 聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立 聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立 董事，本节另有规定的除外。 董事，本节另有规定的除外。  独立董事候选人应无下列不良纪录：  （一）近三年曾被中国证监会行政处 罚；  （二）处于被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的期间；  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评；  （四）曾任职独立董事期间，连续两次 未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一 以上；  （五）曾任职独立董事期间，发表的独 立意见明显与事实不符。11 第一百二十四条 独立董事应具有五 第一百二十七条 独立董事应具有五 年以上经营、管理、法律、财务或医药行业 年以上经营、管理、法律、财务或医药行业 的工作经验，并确保有足够的时间和精力履 的工作经验，并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事： 事： （一）在公司或者附属企业任职的人员  （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；  配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前 份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列  （四）在公司实际控制人及其附属企业举情形的人员； 任职的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法  （五）为公司及其控股股东或者其各自律、咨询等服务的人员； 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 （六）上海证券交易所对其担任独立董 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全事候选人材料有异议的人员；  体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 （七）中国证监会认定的其他人员。 员、合伙人及主要负责人；  （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员；  （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员；  （八）上海证券交易所对其担任独立董 事候选人材料有异议的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。12 第一百二十五条 独立董事由公司董  第一百二十八条 独立董事由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名，由股东大 行股份百分之一以上的股东提名，由股东大 会选举或更换。 会选举或更换。  独立董事的提名人在提名前应征得被  独立董事的提名人在提名前应征得被 提名人的同意。提名人应对被提名人担任独 提名人的同意。提名人应对被提名人担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 按照规定公布上述内容。 按照规定公布上述内容。已在五家境内上市 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 公司担任独立董事的，不得再被提名为公司 将被提名人的有关材料报送上海证券交易 独立董事候选人。 所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，  公司董事会、监事会或者具有独立董事 应同时报送董事会的书面意见。上海证券交 提名权的公司股东拟提名独立董事候选人 易所持有异议的被提名人，不能作为独立董 的，应自确定提名之日起两个交易日内，公 事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时， 司应将被提名人的有关材料报送上海证券交 董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 易所。董事会对监事会或者上市公司股东提 交易所提出异议的情况作出说明。  名的独立董事候选人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。  对于上海证券交易所提出异议的独立董 事候选人，公司不得将其提交股东大会选举 为独立董事，并应根据《上市公司股东大会 规则》延期召开或者取消股东大会，或者取 消股东大会相关提案。在召开股东大会选举 独立董事时，董事会应对独立董事候选人是 否被上海证券交易所提出异议的情况作出说 明。13 第一百二十七条 独立董事连续三次  第一百三十条 公司独立董事任职后 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 出现本节规定的不符合独立董事任职资格情 东大会予以撤换。 形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去  除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 职务。 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 除出现上述情形外，独立董事任期届满 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 出公开的声明。  其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。14 第一百二十八条 独立董事在任期届  第一百三十一条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 的情况进行说明。  如因独立董事辞职导致独立董事成员  如因独立董事辞职导致独立董事成员或 或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 履行职务。该独立董事的原提名人或上市公 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日 独立董事可以不再履行职务。 内提名新的独立董事候选人。15 第一百三十七条 公司设董事会，对股 第一百四十条 公司设董事会，对股东 东大会负责。 大会负责。  董事会决定公司重大事项时，应当事先 听取公司党委的意见。16 第一百三十八条 董事会由十一名董  第一百四十一条 董事会由十二名董事 事组成，其中独立董事四人。 组成，其中独立董事四人。17 第一百四十三条 董事会确定对外投  第一百四十六条 董事会确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。  准。 ……  …… （七）公司股东大会授权董事会审议单  笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值超过  100 万元对外重大捐赠，包含现金和实物捐  赠。单笔价值或者当年累计超过 500 万元的  对外捐赠，交由股东大会审议。 …… 本条第二款新增一项。18  第一百四十四条 董事会设董事长一 第一百四十七条 董事会设董事长一 人，副董事长两人，董事长和副董事长由董 人，可以设副董事长一人，董事长和副董事 事会全体董事的过半数选举产生和罢免。  长（如设）由董事会全体董事的过半数选举  产生和罢免。19  第一百四十六条 公司副董事长协助董 第一百四十九条 董事长不能履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 职务的，由一名副董事长（由半数以上董事 未设副董事长时，由过半数董事共同推举一 共同推举选出）履行职务；副董事长不能履 名董事履行职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。20  第一百五十一条 董事会会议应当由二 第一百五十四条 董事会会议应当由过 分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 半数的董事出席方可举行。每一董事有一票 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事 体董事的过半数通过。 的过半数通过。21  第一百五十六条 董事会会议应当有记 第一百五十九条 董事会会议应当有记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保 录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保 存期限为二十年。  存期限不少于十年。22 第一百六十九条 总经理对董事会负 第一百七十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：（一）至（十）项。 责，行使下列职权：（一）至（十）项。  经理层决定公司重大事项，应事先听取  公司党委的意见。  本条最后增加一款。23 第一百九十九条 监事会应当将所议事 第二百零二条 监事会应当将所议事项 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案，保存期限为二十年。  录作为公司档案至少保存十年。24 第二百四十四条 有下列情形之一的， 第二百四十七条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： 公司应当修改章程：  (一)《公司法》或有关法律、行政法规  (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；  (二)公司的情况发生变化，与章程记载  (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； 的事项不一致；  (三)股东大会决定修改章程。  (三)股东大会决定修改章程。  本次修订已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，《公司章程》（2018 年修订稿）已全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次修订尚 需提交公司 2017 年年度股东大会审议。  特此公告。 北京同仁堂股份有限公司 董 事 会 二零一八年四月二十八日11