北京同仁堂股份有限公司  第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京同仁堂股份有限公司第七届董事会第十二次会议，于 2017 年 3 月 14日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于 3 月 24 日在公司会议室召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高振坤先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项： 一、2016 年度总经理工作报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 二、2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 三、关于会计政策变更的议案 本次会计政策变更是根据财政部发布的《增值税会计处理规定》 财会〔2016〕22 号）作出的调整，对公司 2016 年度净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不产生影响，比较会计报表数据无需进行追溯调整。 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 四、2016 年度财务决算报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 五、2016 年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 933,165,391.02 元，按母公司实现净利润的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 56,689,296.32 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润3,214,665,013.01 元，减去 2015 年度利润分配已向全体股东派发的现金红利315,438,160.26 元，2016 年度可供股东分配利润为 3,775,702,947.45 元。公司拟以 2016 年末总股本 1,371,470,262 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元(含税)。 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 六、2016 年度董事会工作报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 七、2016 年年度报告正文及摘要 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 八、2016 年度公司内部控制评价报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 九、2016 年度公司履行社会责任的报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 十、2016 年度独立董事述职报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 十一、2016 年度公司董事会审计委员会履职报告 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 十二、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案 根据公司 2015 年度股东大会决议，公司 2016 年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2016 年度审计费用拟定为 190 万元，内部控制审计费用为 80 万元。 2017 年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 十三、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案 本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司向本公司供应部分原材料、药品及保健品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计 2017-2019 年该项关联交易发生金额为分别每年不超过 15 亿元人民币。 该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时五名关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意 6 票（五名关联董事回避表决） 反对 0 票 弃权 0 票 十四、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案 本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计 2017-2019 年该项关联交易发生金额为分别每年不超过 6 亿元人民币。 该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时五名关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意 6 票（五名关联董事回避表决） 反对 0 票 弃权 0 票 十五、关于申请贷款综合授信额度的议案 公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行、民生银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币 10 亿元，期限为壹年。 同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 上述第四、五、六、七、十二、十三、十四项尚需公司 2016 年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的具体信息另行公告。 特此公告。  北京同仁堂股份有限公司 董 事 会  二零一七年三月二十八日