北京同仁堂股份有限公司持续督导期间 募集资金存放与使用专项核查报告（2016 年度）一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396 号）核准，北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月 4 日公开发行可转换公司债券 1,205 万张，每张面值 100 元，募集资金总金额为人民币 120,500 万元，扣除承销费 2,410万元，募集资金 118,090 万元于 12 月 10 日汇入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了致同验字（2012）第 110ZA0081号《验资报告》。 本次发行扣除全部发行费用后的募集资金净额为 117,596 万元。 截止 2015 年 3 月 10 日，公司已办理完结同仁转债的赎回相关事宜。二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 2012 年 12 月，公司按照相关规定与中信建投证券股份有限公司及北京银行股份有限公司长城支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》规定的情况。 1、以前年度使用情况 截至 2015 年末，公司已累计使用募集资金 35,470.50 万元，其中 2015 年度使用募集资金 17,332.46 万元，其中：以募集资金直接支付工程款项 14,862.46万元,经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换 2,470.00 万元。 2、本年度使用情况 2016 年度，公司累计使用募集资金 16,279.45 万元，其中直接用于支付工程款项金额 16,089.45 万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2016 年内公司以银行承兑汇票支付募投项目 190.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息 1,724.65 万元。截至2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额为 72,269.75 万元。详见下表： 募集资金存放银行 银行账号  2016 年 12 月 31 日余额（元）北京银行股份有限公 01090365000120109040096  722,697,465.50 司长城支行 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 64,236,968.07 元（其中 2016年度利息收入 17,246,485.66 元），已扣除手续费 3,118.08 元（其中 2016 年度手续费 1,854.57 元）。三、募集资金项目的进展情况 （一）截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金投资项目进展情况 1、本年度募集资金项目投入情况 募集资金置换及直接投入情况 项目名称  实际投入时间 项目  金额（元）大兴生产基地  土地款  65,981,800.00 2011 年 12 月建设项目  开工保证金 5,000,000.00  2012 年  前期投入 3,939,419.73  2012 年  前期投入 3,145,404.40  2013 年 工程款  10,000,000.00  2013 年 工程款  98,313,682.00  2014 年 收回开工保证金  -5,000,000.00  2015 年 工程款  173,324,645.38  2015 年 工程款  162,794,551.06  2016 年合 计  - 517,499,502.57 - 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金投资项目累计投资额为 517,499,502.57元，其中本期实际投资额为 162,794,551.06 元。 2、募集资金项目延期的有关情况 报告期内，公司位于大兴生产基地募投项目的工程建设包括内外装修都已全面完成，设备基本都已进驻厂区并安装完毕，开始实施设备的调试工作。其中，本项目位于公司中药前处理基地的口服液剂型生产线已经通过 GMP 认证现场核查。由于工程尾款及大部分的设备款项尚不具备支付条件，因此募集资金银行专户仍有较大存款余额。2016 年内，由于北京地区雾霾天气、以及为了确保空气质量而要求的停产、停工天数较多，对募投项目的工期进展造成了拖延，致使该项目在 2016 年底之前无法完成施工验收及 GMP 认证等相关事项。基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。在充分考虑施工验收完毕及 GMP 认证等有关事项时间安排的基础上，经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表一致同意的独立意见，批准公司将募投项目投产延期至 2017 年第二季度末。 截至本核查报告出具日，位于大兴生产基地的募投项目已经通过 GMP 认证现场核查。 （二）募集资金投资项目投资额度及效益实现情况 详见附表。四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2013 年 2 月 4 日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金，金额为 7,492.12 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于北京同仁堂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于 2013 年 3 月 5 日完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作。 2015 年 3 月 20 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。2015 年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目 2,470 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已全部完成募集资金的置换。 报告期内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共 190 万元，截至 2016 年 12月 31 日已全部完成募集资金的置换。五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 经核查，公司 2016 年度未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。六、募集资金投向变更的情况 经核查，公司 2016 年度未发生募集资金投向变更的情形。七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，同仁堂 2016 年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。八、其他需要说明的情形 无。 附表：募集资金使用情况对照表 （以下无正文） （本页无正文，为《北京同仁堂股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2016 年度）》之签字盖章页） 保荐代表人： 王东梅 黄传照 中信建投证券股份有限公司  2017 年 3 月 24 日 附件： 募集资金使用情况对照表  单位：万元  总额120,500 募集资金总额  本年度投入募集资金总额  16,279.45  净额117,596 变更用途的募集资金总额  - 已累计投入募集资金总额  51,749.95 变更用途的募集资金总额比例  -  截至期末累计投  已变更项  截至期末  截至期末投入 项目达到预定 本年度  项目可行性 募集资金承诺 本年度投入 截至期末累计 入金额与承诺投  是否达到预 承诺投资项目  目，含部分  调整后投资总额 承诺投入  进度（%） 可使用状态日 实现的  是否发生重 投资总额（1）  金额 投入金额(3) 入金额的差额 计效益 变更（如有） 金额（2） (5)＝(3)/(1)  期  效益 大变化 (4)＝(3)-(2) 2017 年第二季大兴生产基地建设项目 — 117,596 注(3) 117,596 注(3) -注(1) 16,279.45 51,749.95  不适用  44.01 — —注(2)  无  度末 合计 — 117,596  117,596 — 16,279.45 51,749.95  不适用  44.01  — —  —  —募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明  不适用募集资金投资项目实施地点变更情况  不适用募集资金投资项目实施方式调整情况  不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况  详见本报告四用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用用闲置募集资金投资产品情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因  不适用募集资金其他使用情况 不适用 注1、本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。 注2、根据募投项目建设计划，截至2016 年12 月31 日募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。 注3、公司募集资金净额为117,596 万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。