中信建投证券股份有限公司 关于北京同仁堂股份有限公司  募集资金投资项目建设延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”）作为北京同仁堂股份有限公司（以下称“同仁堂”、“公司”）2012 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对同仁堂募集资金投资项目投产延期事项进行了审慎核查，具体核查如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396 号）文核准，同意公司向社会公开发行面值总额 12.05 亿元可转换公司债券，期限五年。本次发行主承销商为中信建投证券股份有限公司。同仁转债募集资金总额为人民币 12.05 亿元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 11.76 亿元。 上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第 110ZA0081 号《验资报告》验证。 2、以前年度使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 35,470.50 万元，其中：2015 年以募集资金直接支付工程款项 14,862.46 万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2015 年内公司以银行承兑汇票支付募投项目 2,470.00 万元，截至 2015年 12 月 31 日，公司已完成以募集资金等额置换；公司当期收到募集资金账户利息 3,089.41 万元，当期收到退回开工保证金 500.00 万元。2015 年募集资金投资项目的实际投资额为 16,832.46 万元，募集资金专户存款余额为 86,824.55 万元。 二、本年度募集资金的实际使用情况 截至 2016 年 11 月 30 日，公司累计使用募集资金 50,147.83 万元，其中：2016年 1 月 1 日至 11 月 30 日，公司以募集资金直接支付工程款项 14,677.33 万元；另外，根据公司六届十九次董事会决议，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，截至 11 月 30 日公司以银行承兑汇票支付募投项目金额 190.00 万元，该项置换的手续尚在办理中；公司当期收到募集资金账户利息 1,703.66 万元，2016 年 11 月 30 日募集资金专户存款余额为 73,850.88 万元。公司募集资金投资项目具体投资情况如下： 募集资金置换及直接投入情况项目名称  实际投入时间 项目  金额大兴生产基地 土地款 65,981,800.00 2011 年 12 月建设项目 开工保证金  5,000,000.00  2012 年 前期投入 3,939,419.73  2012 年 前期投入 3,145,404.40  2013 年 工程款 10,000,000.00  2013 年 工程款 98,313,682.00  2014 年 收回开工保证金 -5,000,000.00  2015 年 工程款 173,324,645.38  2015 年 工程款 146,773,344.64  2016 年合计 - 501,478,296.15  - 综上，截至 2016 年 11 月 30 日，募集资金专户存款金额为 738,508,755.78元，其中：本期利息收入为 17,036,569.52 元，累计利息收入 64,027,051.93 元；本期募集资金投资项目的实际投资额为 148,673,344.64 元（其中以募集资金直接支付工程项目 146,773,344.64 元，以银行承兑汇票支付工程项目 190 万元尚未完成等额置换），累计投资额为 503,378,296.15 元（含尚未完成等额置换的银行承兑汇票 190 万元）。 三、募集资金投资项目建设情况 截至目前，位于大兴生产基地募投项目的工程建设包括内外装修都已全面完成，设备基本都已进驻厂区并安装完毕，正在着手实施设备的调试工作。其中，本项目位于公司中药前处理基地的口服液剂型生产线已经通过 GMP 现场核查。目前大兴生产基地的募投项目正在进行施工验收并着手准备 GMP 认证工作，工程尾款及大部分的设备款项尚不具备支付条件，因此募集资金银行专户仍有较大存款余额。 四、募集资金投资项目延期情况 1、募集资金投资项目首次延期情况 2014 年，由于北京市政府主管部门在 2013 年内对于工业厂区排水系统的设计提出新的要求，以及首都城市战略定位对于环保方面的新的指导思想，公司对原有工程设计、施工方案予以修订并落实到募投项目建设中。因此经公司六届十三次董事会和六届九次监事会审议通过，公司募投项目建设首次实施延期至2015 年底。 2、募集资金投资项目第二次延期情况 2015 年内，由于北京市重大纪念活动、大型国际体育赛事及严重雾霾期间全面停工的要求，对公司工程进度带来很大影响，尽管公司已全力克服停工的影响但仍然无法避免工期延时，特别是准许复工阶段部分室外工程和内装修已不具备温度条件。因此经公司七届六次董事会和七届五次监事会审议通过，公司募投项目建设实施第二次延期至 2016 年底。 3、本次募集资金投资项目投产延期原因 2016 年内，由于北京地区雾霾天气、以及为了确保空气质量而要求的停产、停工天数较多，对募投项目的工期进展造成了拖延，致使该项目在 2016 年底之前无法完成施工验收及 GMP 认证等相关事项。 4、本次调整后的募集资金投资项目完成时间 鉴于目前募投项目的总体工程都已经完工，设备基本都已进驻厂区并安装完毕，公司充分考虑施工验收完毕及 GMP 认证等有关事项的时间安排，预计本项目在 2017 年第二季度末可以完成有关认证，达到正式生产条件。 5、本次延期对公司经营的影响 由于募投项目竣工晚于原先的预计时间导致投产延期，因此公司工业单位仍将在一段时间内承受产能不足带来的压力，短期或将影响公司部分产品的市场供应。本次募投项目投产延期未改变募集资金投资项目的内容，项目可行性不变，具体实施内容不变。公司也将充分协调现有各生产基地的生产计划，促进销售团队与工业基地的有效对接，并继续优化管理提升经营效率，从而降低投产延期给公司带来的生产压力和对产品销售的潜在不利影响。本次申请募投项目投产延期，是公司在严格遵守政府管理部门有关规定的情况下，从项目实际进展情况出发，以确保募投项目质量为前提，并严格规范募集资金的后续使用，因此不存在变相修改募集资金用途和损害股东利益的情况。四、募投项目投产延期事项的审议情况 2016 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过《公司关于募集资金投资项目投产延期的议案》，独立董事发表同意意见，同意将募投项目完成时间调整至 2017 年二季度末。五、保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券认为：同仁堂募集资金投资项目投产延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序。由于报告期内受客观环境因素的影响公司募投项目停工时间较长，2016 年底前无法完成施工验收与 GMP 认证工作，导致项目投产延期。公司严格遵守政府部门关于环保的有关规定，详细介绍了项目目前建设进展情况和投产延期的原因，不属于改变募集资金用途的情况，也不存在损害股东利益的情况。保荐机构提请同仁堂：根据公司实际经营状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司募集资金投资项目建设延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：  王东梅  黄传照  中信建投证券股份有限公司  2016 年 12 月 29 日