中信建投证券股份有限公司 关于北京同仁堂股份有限公司  募集资金投资项目建设延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”）作为北京同仁堂股份有限公司（以下称“同仁堂”、“公司”）2012 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对同仁堂募集资金投资项目建设延期事项进行了审慎核查，具体核查如下：一、募集资金基本情况 1、实际募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396 号）文核准，同意公司向社会公开发行面值总额 12.05 亿元可转换公司债券，期限五年。同仁转债募集资金总额为人民币 12.05 亿元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 11.76 亿元。 上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第 110ZA0081 号《验资报告》验证。 2、以前年度使用情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 18,638.03 万元，其中2014 年度使用募集资金 9,840.37 万元，包括以募集资金支付有关发行费用 9 万元；以募集资金支付工程款项 9,831.37 万元。2014 年公司收到募集资金账户利息 512.82 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额为 100,567.61万元。二、本年度募集资金的实际使用情况 2015 年，公司累计使用募集资金 17,332.46 万元，其中：以募集资金直接支付工程款项 14,862.46 万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2015 年内公司以银行承兑汇票支付募投项目 2,470.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息 3,089.41 万元，本期收到退回开工保证金 500.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额为 86,824.55 万元。公司募集资金投资项目具体投资情况如下： 募集资金置换及直接投入情况 项目名称 实际投入时间 项目 金额（元）大兴生产基地  土地款  65,981,800.00 2011 年 12 月建设项目  开工保证金 5,000,000.00  2012 年 前期投入 3,939,419.73  2012 年 前期投入 3,145,404.40  2013 年 工程款  10,000,000.00  2013 年 工程款  98,313,682.00  2014 年  收回开工保证金  -5,000,000.00  2015 年 工程款  173,324,645.38  2015 年合 计  - 354,704,951.51 - 综上，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存款金额为 868,245,530.90元，其中：本期利息收入为 30,894,124.05 元，累计利息收入 46,990,482.41元；本期募集资金投资项目的实际投资额为 168,324,645.38 元，累计投资额为354,704,951.51 元。三、募集资金投资项目建设情况 2015 年，公司募集资金投资项目的建设严格按照标准进行施工，并有效协调施工各方进场顺序和施工秩序。公司在报告期内完成主体建筑外部装修，同期开始着手建设配套辅助设施和部分内装修，大型公用设备及库房设施已经进驻并实施安装调试，其他生产用相关机器设备已付定金，等待场地条件具备即开始运送进场安装。在资金使用进度上，由于机器设备占据大部分比例，按照行业惯例，货款将在设备全部安装调试完毕运行正常后才全部支付，因此目前募集资金存余较多。实际项目进度快于资金使用进度。四、募集资金投资项目建设延期情况 1、募集资金投资项目首次延期情况 2014 年，由于北京市政府主管部门在 2013 年内对于工业厂区排水系统的设计提出新的要求，以及首都城市战略定位对于环保方面的新的指导思想，公司对原有工程设计、施工方案予以修订并落实到募投项目建设中。因此经公司六届十三次董事会和六届九次监事会审议通过，公司募投项目全部工程竣工时间延期至2015 年底。 2、本次募集资金投资项目延期原因 公司在 2015 年内继续推进募投项目的建设，统筹安排、加紧协调施工各方的进场顺序和施工秩序。由于在 2015 年内，根据北京市重大纪念活动、大型国际体育赛事及严重雾霾期间全面停工的要求，对公司工程进度带来很大影响，尽管公司已全力克服停工的影响但仍然无法避免工期延时，特别是部分室外工程和内装修在允许复工时已不具备温度条件。 基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。 3、本次调整后的募投项目建设完成时间 公司结合目前已经实施到位的工程进度，充分考虑主体建筑外装修结束后内装修所必须的外部条件，合理测算各方进场交叉施工所需要的时间，以及大型设备进场安装调试及申请 GMP 认证直至完成要履行的程序，并粗略估算未来可能出现的不定期停工，预计全部工程可于 2016 年底完工。 4、项目建设延期对公司经营的影响 募投项目建设延期所导致的新生产基地完工晚于预定时间，因此公司工业单位在此期间仍然会承受产能不足所带来的压力，短期或将影响公司的部分产品供应。本次募投项目建设延期未改变募集资金投资项目的内容，项目可行性不变，具体实施内容不变。公司亦会继续提高现有生产基地的机械化生产比率，大力推广新技术、新工艺，以此提高劳产率。同时通过优化管理提升经营效率，从而降低募投项目建设延期给公司带来的生产压力和对产品销售的潜在不利影响。本次申请项目建设延期，是在严格遵守政府管理部门规定的情况下，从项目实际建设角度出发，以确保工程质量为前提，并严格规范募集资金的使用，因此不存在变相修改募集资金用途和损害股东利益的情况。四、募投项目建设延期事项的审议情况 2016 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，独立董事发表同意意见，同意将募投项目完成时间调整至 2016 年底前。五、保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券认为：同仁堂募集资金投资项目建设延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金投资项目建设延期是由于客观情况导致施工进度放缓所致。公司已经计划通过多种措施降低募投项目建设延期给公司带来的生产压力和对产品销售的潜在不利影响。本次申请项目建设延期，是公司在严格遵守政府管理部门规定的情况下，从项目实际建设角度出发，以确保工程质量为前提，并严格规范募集资金的使用，因此不存在变相修改募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提请同仁堂：根据公司实际经营状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司募集资金投资项目建设延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：  王东梅  黄传照  中信建投证券股份有限公司  2016 年 3 月 18 日