关于北京同仁堂股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）  目 录关于北京同仁堂股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告北京同仁堂股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告  致同会计师事务所（特殊普通合伙）  中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号  赛特广场 5 层 邮编 100004  电话 +86 10 8566 5588  传真 +86 10 8566 5120  www.grantthornton.cn  关于北京同仁堂股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况  鉴证报告  致同专字（2016）第 110ZA1988 号北京同仁堂股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京同仁堂股份有限公司（以下简称 同仁堂公司）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是同仁堂公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对同仁堂公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合同仁堂公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，同仁堂公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 本鉴证报告仅供同仁堂公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 （此页无正文）致同会计师事务所 中国注册会计师 王涛（特殊普通合伙） 中国注册会计师 郑建彪中国〃北京  二Ｏ一六年 三月十八日 北京同仁堂股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金到账金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396 号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额 120,500.00 万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限 5 年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为 100 元人民币，共计 1,205 万张，应募集资金总额为人民币 120,500.00 万元，扣除承销费 2,410.00 万元后的募集资金为人民币118,090.00 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2012 年 12 月 10日汇入本公司北京银行长城支行 01090365000120109040096 账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 494.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 117,596.00 万元。 上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第 110ZA0081 号《验资报告》验证。 2、以前年度使用情况 截至 2014 年末，公司已累计使用募集资金 18,638.03 万元，其中 2014 年度使用募集资金 9,840.37 万元，包括以募集资金支付有关发行费用 9 万元；以募集资金支付工程款项 9,831.37 万元。 3、本年度使用情况 2015 年，公司累计使用募集资金 17,332.46 万元，其中：以募集资金直接支付工程款项 14,862.46 万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2015 年内公司以银行承兑汇票支付募投项目 2,470.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息 3,089.41 万元，本期收到退回开工保证金 500.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额为 86,824.55 万元。 二、募集资金的管理情况 1、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。 根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2012 年 12 月 24 日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 2、募集资金专户存储情况 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）： 开户银行  银行账号 账户类别  存储余额北京银行股份有  01090365000120109040096 募集资金专户  868,245,530.90限公司长城支行 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 46,990,482.41 元（其中2015 年度利息收入 30,894,124.05 元），已扣除手续费 1,263.51 元（其中2015 年度手续费 1,068.25 元）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、本年度募集资金项目投入情况 单位：人民币元 募集资金置换及直接投入情况项目名称  实际投入时间  项目 金额大兴生产基地  土地款 65,981,800.00 2011 年 12 月建设项目  开工保证金 5,000,000.00  2012 年 前期投入 3,939,419.73  2012 年 前期投入 3,145,404.40  2013 年 工程款 10,000,000.00  2013 年 工程款 98,313,682.00  2014 年  收回开工保证金 -5,000,000.00  2015 年 工程款 173,324,645.38  2015 年合 计 - 354,704,951.51 - 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目累计投资额为 354,704,951.51元，其中本期实际投资额为 168,324,645.38 元。 2、关于部分变更募集资金投资项目实施地点的情况 2016 年 1 月 28 日，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见，批准公司变更部分募集资金投资项目实施地点，将募集资金投资项目中口服液剂型的生产线由原大兴生产基地(北京市大兴区生物医药产业基地 0506-073 地块)迁移至本公司中药前处理基地（北京市大兴区中关村科技园区生物医药产业基地永旺路 24 号）。公司仅变更募集资金投资项目的部分实施地点，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对募集资金投资项目的实施进度影响不大。 该事项同时经公司七届四次监事会审议通过，并由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具无异议的核查意见。 3、募集资金项目延期的有关情况 报告期内，公司募集资金投资项目严格按照施工标准进行建设，统筹安排、加紧协调施工各方的进场顺序和施工秩序，并在报告期内完成主体建筑外部装修，同期开始着手建设配套辅助设施和部分内部装修，大型公用设备及库房设施已经进驻并实施安装调试，其他生产用相关机器设备已付定金，等待场地条件具备即开始运送进场安装。由于 2015 年北京市要求在重大纪念活动、大型国际体育赛事及严重雾霾天气期间，所有工业生产及室内外工程施工全面停工，造成全年停工时间较多，对公司工程进度带来很大影响。尽管公司已尽全力弥补因停工造成的进度影响，但仍然无法避免工期延时，特别是部分室外工程和内部装修在允许复工时已不具备温度条件。基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。 在资金使用进度上，由于机器设备占据大部分比例，按照行业惯例，货款将在设备全部安装调试完毕运行正常后才全部支付，因此目前存余较多。实际项目进度快于资金使用进度。 公司结合目前已经实施到位的工程情况，充分考虑主体建筑进行内装修时所必需的各项条件，合理测算各方进场交叉施工所需要的时间，以及各项机器设备进场安装调试、申请 GMP 认证直至完成所要履行的程序，并粗略估算未来可能出现的不定期停工，预计全部工程可于 2016 年底前完成。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况出具了《北京同仁堂股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZA1988 号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 中信建投证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用进行了核查，发表意见如下：经核查，同仁堂 2015 年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。 八、关于可转债情况的说明 报告期内，公司股票价格于 2015 年 2 月 6 日第二次触发同仁转债提前赎回条款，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司行使提前赎回权。有关同仁转债赎回事宜已于 2015 年 3 月 10 日全部办理完结。相关赎回事宜公告、赎回提示性公告、可转债转股结果公告及同仁转债赎回结果与摘牌公告已披露在指定媒体，同时刊载于上海证券交易所网站。（此页无正文）  北京同仁堂股份有限公司 董 事 会  二零一六年三月十八日 附件：募集资金使用情况对照表附表 1：  2015 年度募集资金使用情况对照表  单位：人民币万元募集资金总额  120,500.00  本年度投入募集资金总额  16,832.46募集资金净额  117,596.00 已累计投入募集资金总额  35,470.50变更用途的募集资金总额比例  截至期末累计 项目可行 是否已变 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达  调整后投资 本年度投  投入金额与承 性是否发承诺投资项目 更项目(含 承诺投资 承诺投入 累计投入 入进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 总额 入金额  诺投入金额的 生重大变 部分变更) 总额（1） 金额(2) 金额(3) (5)＝(3)/(1) 态日期 效益 效益  差额(4)＝(3)-(2)  化  注 注大兴生产基地  117,596.00 117,596.00 2016 年底完  否  3 注1  16,832.46 35,470.50 不适用  30.16  — 注2 否建设项目  工 合计  — 117,596.00 117,596.00 —  16,832.46 35,470.50  —  30.16  — —  —  —募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明  不适用募集资金投资项目实施地点变更情况  不适用募集资金投资项目实施方式调整情况  不适用  ①经公司第六届董事会第六次会议审议通过，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司以募集  资金 7,492.12 万元臵换截至 2012 年 12 月 31 日预先投入的自筹资金，该臵换已于 2013 年 3 月 5 日完成。募集资金投资项目先期投入及臵换情况  ②经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实  施等额臵换，报告期内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共 2,470.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已全  部完成以募集资金的臵换。用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 不适用用闲臵募集资金投资产品情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用募集资金其他使用情况 不适用注 1、本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。注 2、根据募投项目建设计划，截至 2015 年 12 月 31 日募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。注 3、公司募集资金净额为 117,596 万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。