北京同仁堂股份有限公司  2015年度独立董事述职报告 作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，关注公司的发展，积极出席公司 2015 年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。 现将 2015 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、独立董事个人履历及兼职情况 刘渊先生，经济师。历任北京市造纸包装工业公司办公室副主任、宣传部长、公司党委副书记，北京市第一轻工业总公司组织部长、党委副书记，北京市委工业工委副书记，北京一轻集团有限责任公司党委书记、副董事长，北京一轻控股有限责任公司党委书记、董事长。曾任北京汽车集团有限公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司外部董事。现任本公司独立董事。 王瑛女士，高级统计师。历任中国药材公司计划处副处长、处长，综合贸易部经理、药品部经理、中药事业部总经理、中药饮片事业部总经理。中国药材公司党委委员。现任中国中药协会执行副会长，本公司独立董事。 谭红旭先生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。历任中央财经大学讲师、中国北京全聚德烤鸭集团有限公司财务总监，北京兴华会计师事务所有限责任公司副主任会计师；曾任中国证券监督管理委员会第十届及第十一届股票发行审核委员会专职委员、第三届创业板发行审核委员会专职委员；现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、管理委员会委员，并兼任中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员，北京注册会计师协会维权委员会副主任，对外经济贸易大学 MBA\MPACC 校外导师、国际商学院客座教授，中信建投证券股份有限公司外聘财务专家，北京市建筑设计研究院有限公司外部董事，本公司独立董事。 王惠珍女士，执业药师。历任北京大学第一医院药师、主管药师、副主任药师、药剂科行政副主任。现任本公司独立董事。 2015 年，詹原竞先生、孙燕红女士、张洪魁先生、钱忠直先生担任公司独立董事任期届满，公司 2014 年度股东大会选举刘渊先生、王瑛女士、谭红旭先生、王惠珍女士为新任独立董事。 2、独立董事独立性说明 作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事的情况  参加董事会情况 参加股东大会情况独立董事 报告期内应参 亲自出席 委托出席 缺席 报告期内召开 亲自出席 姓名 加董事会（次） （次） （次） （次） 股东大会（次） （次） 詹原竞  4  4  0 0 -  - 孙燕红  4  4  0 0 -  - 张洪魁  4  4  0 0 -  - 钱忠直  4  4  0 0 -  - 刘渊  4  4  0 0 1 王瑛  4  4  0 0 1 谭红旭  4  4  0 0 1 王惠珍  4  4  0 0 1 报告期内，我们严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。 2、专门委员会工作情况 报告期内，董事会专门委员会共召开九次会议，其中审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召开三次会议。专门委员会的各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作，我们作为专门委员会的主要成员，尽职尽责的审议各次定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励、董事与高级管理人员提名的事项。 3、发表意见情况 在对各项议案细致了解、深入讨论的前提下，并在公司创造履职环境的条件下，我们审慎作出决定行使表决权力，对各次的议案均表示赞成。具体发表独立意见情况如下： （1）六届十七次董事会 关于聘任总经理的独立意见 （2）六届十九次董事会 ①关于对外担保的专项说明及独立意见 ②关于 2014 年度利润分配预案的独立意见 ③关于会计政策变更及财务信息调整事项的独立意见 ④关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的独立意见 （3）六届二十次董事会 关于董事会换届选举提名董事的独立意见 （4）七届二次董事会 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 （5）七届四次董事会 关于公司接受控股股东委托贷款暨关联交易的独立意见 4、现场考察与公司配合情况 公司一贯保持良好的治理水平，严格遵守监管部门关于为独立董事履职提供充分必要条件的要求。通过安排与经营层交流，帮助我们及时了解公司的生产经营情况与规范运作情况。 在年报筹备期间，公司按照《独立董事年报工作制度》的要求，安排了年审会计师与我们的见面会，对年度财务审计事项进行了充分、有效的沟通；同时，在听取了经营层有关公司年度经营管理情况的汇报之后，所提出的问题也得到充分解答，有助于我们客观、公正的发表独立意见，并在董事会审议议案时做出客观判断。 报告期内，公司安排我们与独立监事考察了公司位于安国的子公司——北京同仁堂（安国）中药材加工有限责任公司及北京同仁堂股份集团（安国）中药材物流有限公司相关项目的进展情况。我们通过实地考察进一步了解了安国项目的进展情况，公司为完善产业链条、有效扩充产能、充分贴近市场、积极配合京津冀协同发展所作出的战略布局得到我们全体独立董事的一致赞同。 公司在 2015 年积极配合我们的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与组织，并实事求是的做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，第七届董事会第四次会议审议了关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，交易过程遵循了公平、合理的原则，交易的进行有利于公司（含子公司）的长期可持续发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保事项。 （三）募集资金的使用情况 公司于 2012 年 12 月 4 日发行人民币 12.05 亿元可转换公司债券，期限 5年。报告期内，公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司募集资金管理办法》的要求，合规、有效的使用募集资金，确保募集资金建设项目的有序实施，公司分别于 2014 年年度报告、2015 年半年度报告发布时，披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份专项报告业经公司董事会、监事会审议通过。 于公司召开七届六次董事会时，公司以专项报告形式对年度募集资金使用与存放情况做了汇报，募投项目严格按照工程计划实施，确保项目建设符合规定和要求。该项报告内容业经公司七届六次董事会审议通过。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 2015 年，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，进行了董事会换届工作和高级管理人员的提名聘任工作。我们对董事、高级管理人员提名情况进行了认真的审查并发表了相关独立意见，认为公司选聘过程符合法律、法规的有关要求，公司在规定时间内向上海证券交易所进行了有关文件的备案。 公司在年内继续严格遵守《高级管理人员薪酬制度》，由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按照规程进行审议。有关高级管理人员的年度薪酬事项、奖励基金提取事项，均获薪酬与考核委员会审议通过，并向董事会作出汇报。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 公司自上市以来聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构，并于 2012 年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至 2015 年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十九年为公司提供财务审计服务。公司在报告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项业经公司 2014 年度股东大会审议通过并进行了披露。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 经查验与了解，《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款，在实际履行中为中小投资者表达意见提供充分条件，保证了我们在现金分红议案的审议中有充分的话语权。公司近三年来已实施的现金分红，平均接近归属于上市公司股东净利润的 40%，践行着对投资者持续、稳定回报的理念。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司的控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（下称“同仁堂集团”），始终支持上市公司的健康发展,连续做出承诺锁定其持有的上市公司股份。本次承诺于 2014 年 11 月 30 日作出，报告期内，同仁堂集团严格遵守该项承诺。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司控股股东同仁堂集团于本公司在 2012 年发行可转债时作出进一步承诺，并于 2014 年对其承诺事项进行了规范，承诺 2015 年内彻底解决北京同仁堂化妆品有限公司与本公司业务相似性问题。报告期内，同仁堂集团严格履行并已完成该项承诺。 经我们对同仁堂集团承诺履行情况进行核实后，认为：控股股东严格遵守了其作出的相关承诺，并彻底解决了上市公司与其他有关公司业务相似性的问题，不存在影响公司独立性的情况。 （八）信息披露情况 报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指引，真实、准确、完整的披露各次定期报告，并依照信息披露临时公告格式指引的规定，规范化编制各次临时公告，向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重要事项或有关事项的持续进展情况。公司于 2015 年发布了 34 份临时公告，内容涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告，募集资金存放与使用情况专项报告，分红派息公告、可转债赎回事宜公告及股东权益变动的提示性公告等。经独立董事了解与查验，各次公告内容审议程序完整，信息披露报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。 （九）内部控制的执行情况 2015 年，公司严格按照监管要求，遵循内部控制基本原则，平稳推进内部控制工作。公司的内控工作小组，按照年初制定的工作计划，在实施日常监督的基础上，加强专项检查工作，有效强化了内控体系的执行与落实。内控工作小组将报告期内工作内容按时汇总并向审计委员会及时汇报，根据各位委员的专业指导意见，有针对性的对内控工作予以调整，进一步提高公司内部控制体系运作效率。公司董事会在报告期结束后，开展了内部控制的自我评价工作，该报告业经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 （十）董事会及专门委员会工作情况 公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，为公司发展提出诸多建设性意见及建议。各次董事会会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序及形成的决议合法有效。 董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会工作细则开展工作，勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、高管薪酬、人员提名等有关事项，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供重要参考。 四、总体评价和建议 2015 年，公司根据董事会既定战略安排，及时关注各项经营管理工作，持续推动公司治理并不断完善内部控制体系，确保公司运营效率稳步提升。我们作为公司独立董事，积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议,公正、客观地发表独立意见，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为公司的经营发展提出了诸多建设性意见和建议。新的一年，我们将继续发挥独立董事的独立作用，严格遵照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：刘 渊 王 瑛 谭红旭 王惠珍 二零一六年三月十八日