北京同仁堂股份有限公司持续督导期间 募集资金存放与使用专项核查报告（2015 年度）一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396 号）核准，北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月 4 日公开发行可转换公司债券 1,205 万张，每张面值 100 元，募集资金总金额为人民币 120,500 万元，扣除承销费 2,410万元，募集资金 118,090 万元于 12 月 10 日汇入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了致同验字（2012）第 110ZA0081号《验资报告》。 本次发行扣除全部发行费用后的募集资金净额为 117,596 万元。 截止 2015 年 3 月 10 日，公司已办理完结同仁转债的赎回相关事宜。二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 2012 年 12 月，公司按照相关规定与中信建投证券股份有限公司及北京银行股份有限公司长城支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》规定的情况。 1、以前年度使用情况 截至 2014 年末，公司已累计使用募集资金 18,638.03 万元，其中 2014 年度使用募集资金 9,840.37 万元，包括以募集资金支付有关发行费用 9 万元；以募集资金支付工程款项 9,831.37 万元。 2、本年度使用情况 2015 年，公司累计使用募集资金 17,332.46 万元，其中：以募集资金直接支付工程款项 14,862.46 万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2015 年内公司以银行承兑汇票支付募投项目 2,470.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息 3,089.41 万元，本期收到退回开工保证金 500.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额为 86,824.55 万元。详见下表： 募集资金存放银行  银行账号  2015 年 12 月 31 日余额（元）北京银行股份有限公 01090365000120109040096 868,245,530.90 司长城支行上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 46,990,482.41 元（其中 2015 年度利息收入 30,894,124.05 元），已扣除手续费 1,263.51 元（其中 2015 年度手续费 1,068.25 元）。三、募集资金项目的进展情况 （一）截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目进展情况 1、本年度募集资金项目投入情况 募集资金置换及直接投入情况 项目名称 实际投入时间  项目  金额（元）大兴生产基地 土地款  65,981,800.00 2011 年 12 月建设项目 开工保证金  5,000,000.00  2012 年 前期投入  3,939,419.73  2012 年 前期投入  3,145,404.40  2013 年  工程款  10,000,000.00  2013 年  工程款  98,313,682.00  2014 年 收回开工保证金  -5,000,000.00  2015 年  工程款 173,324,645.38  2015 年合 计  - 354,704,951.51 - 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目累计投资额为 354,704,951.51元，其中本期实际投资额为 168,324,645.38 元。 2、关于部分变更募集资金投资项目实施地点的情况 2016 年 1 月 28 日，经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见，批准公司变更部分募集资金投资项目实施地点，将募集资金投资项目中口服液剂型的生产线由原大兴生产基地(北京市大兴区生物医药产业基地 0506-073 地块)迁移至本公司中药前处理基地（北京市大兴区中关村科技园区生物医药产业基地永旺路 24 号）。公司仅变更募集资金投资项目的部分实施地点，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对募集资金投资项目的实施进度影响不大。 3、募集资金项目延期的有关情况 报告期内，公司募集资金投资项目严格按照施工标准进行建设，统筹安排、加紧协调施工各方的进场顺序和施工秩序，并在报告期内完成主体建筑外部装修，同期开始着手建设配套辅助设施和部分内部装修，大型公用设备及库房设施已经进驻并实施安装调试，其他生产用相关机器设备已交付定金，等待场地条件具备即开始运送进场安装。由于 2015 年北京市要求在重大纪念活动、大型国际体育赛事及严重雾霾天气期间，所有工业生产及室内外工程施工全面停工，造成全年停工时间较多，对公司工程进度带来很大影响。尽管公司已尽全力弥补因停工造成的进度影响，但仍然无法避免工期延时，特别是部分室外工程和内部装修在允许复工时已不具备温度条件。基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。 公司结合目前已经实施到位的工程情况，充分考虑主体建筑进行内装修时所必需的各项条件，合理测算各方进场交叉施工所需要的时间，以及各项机器设备进场安装调试、申请 GMP 认证直至完成所要履行的程序，并粗略估算未来可能出现的不定期停工，预计全部工程可于 2016 年底前完成。 2016 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，独立董事发表同意意见，同意将募投项目完成时间调整至 2016 年底前。 （二）募集资金投资项目投资额度及效益实现情况 详见附表。四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，本年度内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共 2,470.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已全部完成以募集资金的置换。五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 经核查，公司 2015 年度未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。六、募集资金投向变更的情况 经核查，公司 2015 年度未发生募集资金投向变更的情形。七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，同仁堂 2015 年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。八、其他需要说明的情形 无。 附表：募集资金使用情况对照表 （以下无正文） （本页无正文，为《北京同仁堂股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2015 年度）》之签字盖章页） 保荐代表人： 王东梅 黄传照 中信建投证券股份有限公司  2016 年 3 月 18 日  附件： 募集资金使用情况对照表   单位：万元 总额120,500 募集资金总额 本年度投入募集资金总额  16,832.46 净额117,596 变更用途的募集资金总额  - 已累计投入募集资金总额  35,470.50 变更用途的募集资金总额比例  - 截至期末累计投  已变更项  截至期末  截至期末投入 项目达到预定 本年度  项目可行性  募集资金承诺  本年度投入 截至期末累计 入金额与承诺投  是否达到预 承诺投资项目  目，含部分  调整后投资总额 承诺投入  进度（%） 可使用状态日 实现的  是否发生重  投资总额（1）  金额 投入金额(3) 入金额的差额 计效益 变更（如有） 金额（2）  (5)＝(3)/(1) 期 效益 大变化  (4)＝(3)-(2)大兴生产基地建设项目  — 117,596 注(3) 117,596 注(3) -注(1) 16,832.46 35,470.50  不适用 30.16 2016 年底 完工 — —注(2) 无 合计 —  117,596  117,596 — 16,832.46 35,470.50  不适用 30.16 — —  — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目）  — 项目可行性发生重大变化的情况说明 — ①经公司第六届董事会第六次会议审议通过，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司以募集资金7,492.12 万元置换  募集资金投资项目  截至2012 年12 月31 日预先投入的自筹资金，该置换已于2013 年3 月5 日完成。  先期投入及置换情况  ②经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，报告期内， 公司以银行承兑汇票支付募投项目共2,470.00 万元，截至2015 年12 月31 日已全部完成以募集资金的置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  —  对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况  —  用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况  — 募集资金结余的金额及形成原因 — 募集资金其他使用情况 — 注1、本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。 注2、根据募投项目建设计划，截至2015 年12 月31 日募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。 注3、公司募集资金净额为117,596 万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。