北京同仁堂股份有限公司 关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《公司法》（2014 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订），以及公司 2015 年 3 月的可转换公司债券赎回结果，公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》作出如下修订： 一、关于《公司章程》的修订情况 1．关于对股东大会投票方式的修订 中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）对股东大会投票方式做了最新规定，公司根据其规定对原《公司章程》中涉及投票方式的相关表述由原“网络投票方式”、“网络方式”修改为“网络或其他方式”。 2．其他条款的修订序号 原条款  修订后的条款 1  第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币  1,302,065,695 元。  1,371,470,262 元。 2  第二十条 公司的股本结构为： 第二十条 公司的股本结构为：普  普通股 1,302,065,695 股，其中发起 通股 1,371,470,262 股，其中发起人持  人持有 719,308,540 股，其他股东持 有 719,308,540 股 ， 其 他 股 东 持 有  有 582,757,155 股。 652,161,722 股。 3  第二十二条 公司根据经营和发  第二十二条 公司根据经营和发  展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，经  经股东大会分别作出决议，可以采用 股东大会分别作出决议，可以采用下列  下列方式增加资本： 方式增加资本：  (一)公开发行股份； (一)公开发行股份；  (二)非公开发行股份；  (二)非公开发行股份；  (三)向现有股东配售股份；  (三)向现有股东派送红股；  (四)向现有股东派送红股；  (四)以公积金转增股本；  (五)以公积金转增股本；  (五)法律、行政法规规定以及中 (六)法律、行政法规规定以及国 国证监会批准的其他方式。 务院证券主管部门批准的其他方式。4 第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门规 规章和本章程的规定购回本公司的股 章和本章程的规定，收购本公司的股 票：  票：  (一)为减少公司资本而注销股  (一)减少公司注册资本； 份；  (二)与持有本公司股票的其他公  (二)与持有本公司股票的其他  司合并； 公司合并；  (三)将股份奖励给本公司职工；  (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公  (四)股东因对股东大会作出的  司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的。 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本  除上述情形外，公司不进行买卖 公司股票的活动。 本公司股票的活动。5 第二十五条 公司购回股份，可  第二十五条 公司收购本公司股 以下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例  (一)证券交易所集中竞价交易方 发出购回要约； 式； (二)通过公开交易方式购回；  (二)要约方式；  (三)法律、行政法规规定和国务 ( 三)中国 证监会认 可的其他 方 院证券主管部门批准的其他情形。 式。6 第二十六条 公司因本章程第  第二十六条 公司因本章程第二 二十四条第（一）项购回本公司股票 十四条第（一）项至第（三）项的原因 的，自完成回购之日起十日内注销该 收购本公司股份的，应当经股东大会决 部分股份；因第（二）项、第（四） 议。公司依照第二十四条规定收购本公 项情形的，自完成回购之日起六个月 司股份后，属于第（一）项情形的，自 内转让或者注销该部分股份。变动后 完成回购之日起十日内注销该部分股 向工商行政管理部门申请办理注册资 份；因第（二）项、第（四）项情形的， 本的变更登记。 自完成回购之日起六个月内转让或者 公司依 照 本章程 第 二十 四 条 第 注销该部分股份。变动后向工商行政管 （三）项规定收购的本公司股份，不 理部门申请办理注册资本的变更登记。 得超过本公司已发行股份总额的百分  公司依照本章程第二十四条第 之五；用于收购的资金从公司的税后 （三）项规定收购的本公司股份，不得 利润中支出；所收购的股份一年内转 超过本公司已发行股份总额的百分之 让给职工。 五；用于收购的资金从公司的税后利润 中支出；所收购的股份一年内转让给职 工。7 第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定8 于第四十九条之后设立“第三节 股东大会的召集”9 于第五十八条之后设立“第四节 股东大会的提案与通知”10  于第六十二条之后设立“第五节 股东大会的召开”（后续节号顺延）11 第七十一条 公司董事会、独立 第七十一条 公司董事会、独立董 董事和符合有关条件的股东可向公司 事和符合有关条件的股东可向公司股 股东征集其在股东大会上的投票权。 东征集其在股东大会上的投票权。征集  股东投票权应当向被征集人充分披露  具体投票意向等信息。禁止以有偿或者  变相有偿的方式征集股东投票权。公司  不得对征集投票权提出最低持股比例  限制。12 第八十三条 股东(包括股东代  第八十三条 股东(包括股东代理 理人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份数额 数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权。  权。  公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时，对中小投资者表决应 会有表决权的股份总数。  当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。  公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。13 第九十四条 股东大会对提案进 第九十四条 股东大会采取记名 行表决前，应当推举两名股东代表参 方式投票表决。股东大会对提案进行表 加计票和监票。审议事项与股东有利 决前，应当推举两名股东代表参加计票 害关系的，相关股东及代理人不得参 和监票。审议事项与股东有利害关系 加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、  股东大会对提案进行表决时，应 监票。 当由律师、股东代表与监事代表共同 股东大会对提案进行表决时，应当 负责计票、监票，并当场公布表决结 由律师、股东代表与监事代表共同负责 果，决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决 通过网络方式投票的公司股东或其代 议的表决结果载入会议记录。 理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或其他方式投票的公司 自己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的投票  系统查验自己的投票结果。 14  第九十六条 出席股东大会的股  第九十六条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下意 意见之一：同意、反对或弃权。  见之一：同意、反对或弃权。证券登记 未填、错填、字迹无法辨认的表 结算机构作为沪港通股票的名义持有 决票、未投的表决票均视为投票人放 人，按照实际持有人意思表示进行申报 弃表决权利，其所持股份数的表决结 的除外。 果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决  票、未投的表决票均视为投票人放弃表  决权利，其所持股份数的表决结果应计  为“弃权”。 15  第一百四十九条 董事会召开临 第一百四十九条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：邮寄、 时董事会会议的通知方式为：邮寄、电 电子邮件、传真或专人送达。临时董 子邮件、传真或专人送达。临时董事会 事会会议召开前三个工作日内通知全 会议召开前五个工作日内通知全体董 体董事。 事。  二、关于《股东大会议事规则》的修订情况  1．关于对股东大会投票方式的修订  根据中国证监会在《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大 会规则》（2014 年修订）中对股东大会投票方式的最新规定，公司对本议事规则 中涉及投票方式的相关表述由原“网络投票方式”、“网络方式”修改为“网络或 其他方式”。  2．其他条款的修订序号 原条款  修订后的条款 1 第六条 公司股票自股东大会召 第六条 股东大会召开及股东大  开当日起应向上海证券交易所申请停 会决议公告等如涉及公司股票停、复  牌，直至公告股东大会决议当日上午开 牌，按照《上海证券交易所股票上市  市时复牌；如果股东大会决议公告的内 规则》相关规定执行。  容涉及否决议案或其他特别情况的，  停、复牌按照《上海证券交易所股票上  市规则》相关规定执行。 2 第十八条 公司股东及其关联企 第十八条 公司股东及其关联企  业与公司之间的关联交易应当遵循所 业与公司之间的关联交易应当遵循所 签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳 签订的协议，协议内容应贯彻公允、 定、明确、具体的原则，并有明确的定 稳定、明确、具体的原则，并有明确 价、支付、权利义务、违约责任等条款。 的定价、支付、权利义务、违约责任 公司应将该协议的订立、变更、终止或 等条款。 事实不履行等事项予以披露。3 第三十三条 公司应当在公司章  第三十三条 公司应当在公司 程规定的公司所在地召开股东大会。 章程规定的公司所在地召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。4 第四十二条 股东大会通知和补  第四十二条 股东大会通知和补 充通知中应当充分、完整披露所有提案 充通知中应当充分、完整披露所有提 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 案的具体内容，以及为使股东对拟讨 事项作出合理判断所需的全部资料或 论的事项作出合理判断所需的全部资 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 料或解释。拟讨论的事项需要独立董 意见的，发出股东大会通知或补充通知 事发表意见的，发出股东大会通知或 时应当同时披露独立董事的意见及理 补充通知时应当同时披露独立董事的 由。  意见及理由。 股东大会采用网络或其他投票方 式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。5 第四十五条 股东进行现场会议登 第四十五条 股东进行现场会议 记应当分别提供下列文件： 登记应当分别提供下列文件： 之（一）法人股东：法人营业执照 之（一）法人股东：法人营业执 复印件、法定代表人证明书或授权委托 照复印件、股票帐户卡，法定代表人 书及出席人身份证、股票帐户卡；  证明书、身份证、法定代表人委托代 理人出席的，还应出示法定代表人依 法出具的书面授权委托书及出席人身 份证；6 第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代 人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份 行使表决权，每一股份享有一票表决 数额行使表决权，每一股份享有一票 权。  表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。7 第八十五条 出席现场股东大会  第八十五条 出席现场股东大会 的股东，应当对提交表决的提案发表以 的股东，应当对提交表决的提案发表 下意见之一：同意、反对或弃权。  以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为沪港通股票的 票或未投的表决票均视为投票人放弃 名义持有人，按照实际持有人意思表 表决权利，其所持股份数的表决结果应 示进行申报的除外。 计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表 股东大会在对程序性事项表决时， 决票或未投的表决票均视为投票人放 主持人在确认无反对意见的前提下，可 弃表决权利，其所持股份数的表决结 以采用其他简易表决方式。 果应计为“弃权”。 股东大会在对程序性事项表决 时，主持人在确认无反对意见的前提 下，可以采用其他简易表决方式。 前述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，同时上网的公司章程及股东大会议事规则修订版全文尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。 特此公告。 北京同仁堂股份有限公司  董 事 会 二零一五年四月二十九日