北京同仁堂股份有限公司  2014年度独立董事述职报告 作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，审慎、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，关注公司的发展，积极出席公司 2014 年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。 现将 2014 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、独立董事个人履历及兼职情况 詹原竞先生，正高级工程师。曾任天津中新药业集团股份有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国中药协会副会长、天津市医药协会副会长、天津市中医药协会副会长、天津大学客座教授。现任本公司独立董事。 孙燕红女士，高级会计师，中国注册会计师。曾任北京市财政局、国有资产管理局工交处处长、北京注册会计师协会副秘书长、副会长。现任北京青少年发展基金会监事，同时担任本公司、蓝星化工新材料股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司和三安光电股份有限公司独立董事。 张洪魁先生，高级经济师，曾任商业部中国药材公司计划处处长，国家医药局局党组成员，国家中医药管理局中国药材公司副总经理、总经理，国家中医药管理局副局长兼中国药材公司总经理，中国中药协会会长，第三次全国中药普查领导小组办公室主任。现任中国中药协会名誉会长，担任本公司独立董事。 钱忠直先生，主任药师，二级教授。现任国家药典委员会业务综合处处长，享受国务院特殊津贴，国家药典委员会首席专家；第八届、第九届、第十届国家药典委员会委员，第十届执行委员；美国药典委员会植物药和营养补充剂专家委员会 2010-2015 药典委员；中国药学会理事会理事、中国药学会中药与天然药物学会副主任委员、国家科技成果评审专家、国家秘密技术审评委员、国家发改委审评专家、科技部项目评审专家、科技部国际科技合作重点项目计划评价专家、国家基本药物专家委员会委员、国家药品监督管理局药品审评委员，担任本公司独立董事。 2014 年，独立董事张洪魁先生按照上级要求，向公司董事会申请辞去第六届董事会独立董事职务。鉴于张洪魁先生辞任导致公司独立董事比例低于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，在公司股东大会选举的独立董事就任前，张洪魁先生继续履行独立董事职责。 2、独立董事独立性说明 各位独立董事具备法律、法规要求的独立性，独立董事本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事的情况  参加董事会情况 参加股东大会情况独立董事  报告期内应参 亲自出席 委托出席 缺席（次） 报告期内召开 亲自出席 姓名  加董事会（次） （次） （次）  股东大会（次） （次） 詹原竞 4  4  0 0  1 孙燕红 4  4  0 0  1 张洪魁 4  4  0 0  1 钱忠直 4  4  0 0  1 全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。 2、专门委员会工作情况 报告期内，董事会专门委员会共召开七次会议，其中审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召开一次会议。专门委员会的各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作，独立董事作为专门委员会的主要成员，尽职尽责的审议各次定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励、董事提名的事项。 3、发表意见情况 全体独立董事在对各项议案细致了解、深入讨论的前提下，审慎作出决定行使表决权利。公司为独立董事的履职，创造有利条件，报告期内独立董事对各次会议的议案表示赞成。2014 年，独立董事发表独立意见情况如下： （1）六届十三次董事会 ①关于 2013 年度公司对外担保的专项说明及独立意见； ②关于 2013 年度利润分配预案的独立意见； ③关于公司募集资金项目建设延期议案的独立意见； ④关于公司与同仁堂集团签署《采购框架性协议》、《销售框架性协议》之关联交易的独立意见； ⑤关于提名董事的独立意见。 （2）六届十四次董事会 关于豁免控股股东履行承诺事项的独立意见。 （3）六届十五次董事会 关于公司调整高级管理人员的独立意见。 （4）六届十六次董事会 关于会计政策变更和财务信息调整事项的独立意见。 4、现场考察与公司配合情况 公司一贯保持良好的治理水平，积极为独立董事履职提供充分必要的条件，有效协调独立董事与经营层的沟通，帮助独立董事了解公司的生产经营情况与规范运作情况。 在年报筹备期间，公司按照《独立董事年报工作制度》的要求，安排了年审会计师与独立董事的见面会，对年度财务审计事项进行了充分、有效的沟通；公司经营层向独立董事汇报了公司年度经营管理情况，并对独立董事提出的问题予以解答，有助于独立董事客观、公正的发表独立意见，并在董事会审议议案时做出客观判断。 报告期内，公司安排独立董事与独立监事考察了四川成都的中药材种植基地，听取了公司关于原材料采购情况的介绍，勉励公司要把好原料关，持续完善对于原材料的供应商管理，为提升整体生产经营效率、促进高效规范运营，打下坚实基础。 公司在 2014 年积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与组织，并实事求是的做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司与关联方的交易严格遵守协议约定，并遵照监管机构对于关联交易的要求履行了相应的审批程序和信息披露义务。公司与控股股东在 2014年续签了《销售框架性协议》和《采购框架性协议》，并对年发生额度进行了合理预计，两项日常关联交易均已获公司 2013 年度股东大会审议通过。有关日常关联交易的执行情况、费用情况，均在半年度报告与年度报告中做出详细披露，不存在损害股东或上市公司利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，独立董事对公司担保事项进行了充分了解和查验，认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保事项。 （三）募集资金的使用情况 公司于 2012 年 12 月 4 日发行人民币 12.05 亿元可转换公司债券，期限 5年。报告期内，公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司募集资金管理办法》的要求，合规、有效的使用募集资金，确保募集资金建设项目的有序实施，公司分别于 2013 年年度报告、2014 年半年度报告发布时，披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份专项报告业经公司董事会、监事会审议通过。 于公司召开六届十九次董事会时，公司以专项报告形式对年度募集资金使用与存放情况做了汇报，募投项目严格按照工程计划实施，确保项目建设符合规定和要求。该项报告内容业经公司六届十九次董事会审议通过。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 2014 年，公司有一位高级管理人员因工作需要进行了调整。经独立董事对调整高级管理人员的情况进行查验、审议，相关程序符合法律、法规的要求。 公司在 2014 年继续严格遵守《高级管理人员薪酬制度》，由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按照规程进行审议。有关高级管理人员的年度薪酬事项、奖励基金提取事项，均获薪酬与考核委员会审议通过，并向董事会作出汇报。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 公司自上市以来聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构，并于 2012 年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至 2014 年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十八年为公司提供财务审计服务。公司在报告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项业经公司 2013 年度股东大会审议通过并进行了披露。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 经独立董事查验与了解，《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款，在实际履行中为中小投资者表达意见提供充分条件，保证了独立董事在现金分红议案的审议中有充分的话语权。公司近三年来已实施的现金分红，平均超过归属母公司所有者净利润的 40%，实现了对投资者持续、稳定的回报。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司的控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（下称“同仁堂集团”），始终支持上市公司的健康发展。报告期内，同仁堂集团于 2011 年作出的自愿锁定所持股份承诺期满，再次作出承诺继续自愿锁定所持公司的股份，并严格遵守该项承诺。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司董事会对相关主体承诺及履行情况进行了核查与梳理，并严格按照前述规定披露进展情况，就有关承诺豁免事项提交股东大会进行审议。同仁堂集团于本公司在 2012 年发行可转债时作出的进一步承诺，业已按照前述监管之规定作出了规范，并经公司 2013 年度股东大会审议通过。 经独立董事对同仁堂集团承诺履行情况进行核实后，认为：控股股东严格遵守了其作出的相关承诺，并就解决上市公司与其他有关公司业务相似性的承诺作出了进一步规范，且已就部分内容以现场与网络表决相结合的方式获得了公司股东大会的批准，并履行了披露程序，该等规范性措施有助于上市公司的规范运作与持续发展，不存在影响公司独立性的情况。 （八）信息披露情况 报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指引，真实、准确、完整的披露各次定期报告，并依照信息披露临时公告格式指引的规定，规范化编制各次临时公告，向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重要事项或有关事项的持续进展情况。公司于 2014 年发布了 34 份临时公告，内容涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告，募集资金存放与使用情况专项报告，相关主体承诺履行及其进展情况的公告、分红派息公告及可转债付息公告等。经独立董事了解与查验，各次公告内容审议程序完整，信息披露报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。 （九）内部控制的执行情况 2014 年，公司内部控制工作有序开展。公司的内控工作小组，按照年初制定的内控检查监督工作计划，到各有关单位开展实地调研和检查工作，督促和帮助有关单位持续完善内部控制体系，确保内部控制的有效运行；内控工作小组将工作内容汇总向审计委员会汇报，根据各位委员的专业指导意见，及时对内控工作予以调整，提升工作效率与工作质量。公司董事会在报告期结束后，开展了内部控制的自我评价工作，该报告业经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。 （十）董事会及专门委员会工作情况 公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体的健康发展。各位董事之间，保持良好的沟通与交流；各次董事会会议组织完备，会议内容务实，会议程序严谨合规，公司对于董事会决议的信息披露及时、准确、完整。 董事会专门委员会各司其职，按照各专门委员会工作细则开展工作，勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、高管薪酬、人员提名等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。 四、总体评价和建议 2014 年，公司根据董事会既定战略安排，扎实开展各项经营管理工作，有效建立公司治理长效机制并落实内控体系的运行，保证公司整体运营效率；面对市场环境的变化，敏锐思考沉着应对，有力的确保了公司业绩的平稳增长。我们作为公司独立董事，公正客观的发表独立意见，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为公司的经营发展提出了诸多建设性意见和建议。新的一年，我们将继续本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。 独立董事：詹原竞 孙燕红 张洪魁 钱忠直  二零一五年三月二十日