公司代码：600084 公司简称：中信尼雅

中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人王毅、主管会计工作负责人王爱国及会计机构负责人（会计主管人员）裴颉声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润16,635,018.45元，累计未分配利润-2,595,932,713.78元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 29

第五节 环境与社会责任 ...... 44

第六节 重要事项 ...... 47

第七节 股份变动及股东情况 ...... 56

第八节 优先股相关情况 ...... 61

第九节 债券相关情况 ...... 61

第十节 财务报告 ...... 61

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明详见后面章节分析。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，葡萄酒市场环境依然复杂严峻，行业发展承压前行，面对复杂多变的市场环境，公司坚持党的全面领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，依托新疆得天独厚的自然资源，充分发挥葡萄酒的产地优势，坚持“品质为先，品牌引领”的经营理念，积极应对挑战，研究应对措施，保持战略定力，以务实的举措推进经营绩效不断改善，通过加强科技创新能力，持续提高公司产品品质。报告期内，公司共实现营业收入16,143.35万元，其中：主营业务收入为15,498.70万元，归属于上市公司股东的净利润为1,663.50万元。

1、全面加强党的领导，充分发挥党委“把管保”作用

2024年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，聚焦政治建设，持续巩固拓展主题教育成果，全力以赴带头推动各项工作落实落地，党委班子举旗定向能力得到有

效提升。通过一年的实践，中信尼雅党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用不断得到加强，为公司健康可持续发展提供坚强政治保障。

2、不断优化销售策略，持续推动营销体系改革

报告期，公司坚定不移地落实营销改革。一是公司结合业务发展规划，聚焦“减法”开展了重塑产品矩阵、明确价格体系、打造主销产品、调整营销政策及经销商策略等工作，完成了部分老旧产品清库不再生产，压降了品类、优化了产品结构，降低了运营成本。二是公司将资源聚焦在重点产品上，积极培育拳头产品的市场口碑，并严控产品和价格体系，从根本上为公司产品营销筑牢根基。三是公司不断深化协同合作拓展业务边界，实现多元业务联动式“一揽子”合作，公司大客户、大订单逐步显现，战略大单品初步形成。四是公司践行援疆使命，在拓展传统电商渠道的同时，积极探索抖音直播带货业务。公司与新疆维吾尔自治区建立直播合作，初步形成了“央地合作”的直播品牌。在有效扩大销售收入、提升公司知名度的同时也为新疆葡萄酒的推广起到积极作用。

3、建立协同营销模式，助力协同区域全面覆盖

报告期，公司初步建立以协同为核心的营销模式，借助中信集团体系协同优势，不断拓展业务边界，拓宽销售通路，提升品牌影响力。一是公司借助协同优势，构建合作伙伴生态圈，将营销模式不断细化和差异化，整合各方资源对外拓展业务伙伴，为区域内的项目合作、联合营销奠定了基础。二是公司通过协同联动实现由点及面、从B端到C端，实现产品从企业B端到消费者端的有效触达，提升复购率。

4、持续加强科创能力，提高公司生产服务水平

报告期，公司坚持以质量为中心，持续加强科技创新能力。一是公司以打造共性技术研发应用为着力点，持续推进重大科研项目，有效推动科研成果落地转化，不断提高生产技术服务水平。二是公司推动创新平台建设，重点推进自治区十四五重大专项、昌吉州重大专项、新疆葡萄酒产业创新研究院项目、新疆葡萄产业集群项目、自治区2024葡萄酒重点研发专项等有序落实，公司技术团队获评“全国轻工行业先进集体”称号，全面支撑公司未来高质量发展。三是公司持续完善可追溯体系建设，以食品真实性和质量安全可追溯体系为抓手，持续监控国家相关法律法规要求的食品安全因子监控项目84项，全年监测食品安全因子7000余批次，完成2024年度玛纳斯小产区食品安全白皮书编制，为进一步量化产品典型特征积累数据支撑。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，中国葡萄酒继续承受压力。2024年3月28日，中国商务部宣布终止对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税和反补贴税，这导致中国葡萄酒进口数量出现了小幅度增长，但从全年数据来看仍未能撬动沉寂已久的国内葡萄酒市场。据国家统计局及海关总署发布的数据显示，2024年中国葡萄酒产量由2023年的14.3万千升下降至11.8万千升，同比减少2.5万千升，同比下降17.48%，全国葡萄酒产量比去年出现下滑，国内葡萄酒产量连续十一年呈下降趋势。葡萄酒进口量由2023年的24.96万千升上升至2024年的28.3万千升，同比增加了3.34万千升，增加13.38%，中国葡萄酒进口量呈现增长趋势。

单位：万千升

数据来源：国家统计局网站、海关总署网站

三、报告期内公司从事的业务情况

公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业。依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司属制造业-酒、饮料和精制茶制造业板块。报告期内公司主营业务未发生变化。公司的采购模式为：公司酿酒原料采购模式为“公司+农户”的农业产业化经营模式，即公司与种植单位或农户签订原料收购合同，公司为种植单位或农户提供生产管理及技术指导服务，公司按照合同约定的原料检验标准采购种植单位或农户的酿酒葡萄原料。生产模式为：公司采用以销定产的基本原则，结合市场产销情况和设备运行状态，配合“销量+合理库存”的模式制定生产计划，生产流程主要为原酒的生产、加工和灌装包装环节。销售模式为：公司销售渠道按照区域进行划分，经销模式主要为批发代理和直销（含团购）。同时公司通过品牌建设，不断加强和完善营销管理体系，目前已形成了能够覆盖全国省级地区的营销网络和客户服务体系。截止报告期末，公司在全国发展经销商、大客户等合作伙伴百余家，形成了以新疆地区及全国核心经济圈为主的销售网络渠道。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司作为国内领先的集葡萄种植、生产加工、贸易、科研为一体的葡萄酒上市企业，拥有尼雅、西域、新天、天方夜谭等多个国内知名葡萄酒品牌。报告期内，公司核心竞争力主要为：

1、小产区优势

公司坚持“倡导产地生态消费，引领品质生活”的企业理念，依托新疆天山北麓得天独厚的原生态葡萄种植资源，成为小产区生态葡园建设的倡导者和践行者。2017年，公司牵头制定了玛纳斯小产区标准，玛纳斯核心基地被中国酒业协会认定为首个“中国葡萄酒小产区”，成为中国葡萄酒小产区的标杆。

2、科研优势

公司坚持走科技创新之路，将科研作为公司发展的核心竞争力。在国家、自治区大力支持下，先后创建了“中国轻工业酒类品质与安全重点实验室”“国家特种分离膜工程技术研究中心-葡萄酒应用分中心”“食品真实性技术国际联合研究中心-新疆葡萄酒分中心”“农业农村部西北葡萄酒技术重点实验室”等国家级科研平台，“新疆酿酒葡萄与葡萄酒重点实验室”“新疆葡萄酒产业创新研究院”“新疆酿酒葡萄与葡萄酒工程技术研究中心”“新疆葡萄酒及葡萄烈酒工程研究中心”“自治区重点林木良种基地”等自治区级科研平台。依托这些平台，公司承担实施了一批重大科研项目，培养了一支经验丰富、专业能力较强的科研人才队伍，为公司高质量发展奠定了坚实的基础。

3、品质优势

公司始终将食品安全和产品质量作为管理的重中之重，自通过ISO9001质量管理体系认证以来，不断完善食品质量安全体系建设，长期与中国农业大学、中国食品发酵工业研究院、新疆农业大学等科研机构开展技术交流合作，建立了新疆首个食品质量安全数据库，监测指标由最初的34项扩增至84项，形成从酿酒葡萄原料到葡萄酒成品的全方位、全流程质量安全控制体系，为消费者提供安全、健康的产品保驾护航。在此基础上，公司先后荣获首个葡萄酒行业“国家绿色工厂”称号，新疆首个国家“生态原产地产品保护标志”认证的葡萄酒企业，全疆首个食品领域“自治区人民政府质量奖”。

4、文化优势

公司高度重视中国葡萄酒文化培育，公司的核心品牌为“尼雅”，据考证尼雅古国葡萄酒酿造历史可追溯至2000多年前，是中国乃至东方葡萄酒文明的发源地。公司高度重视中国葡萄酒

文化培育，以“尼雅”为核心品牌，持续加大品牌投入力度，着力覆盖各个层面消费群体，满足不同消费者需求，为其带来更优质的消费新体验，与此同时，公司积极参加全国各省市政企举办的展会、活动，如2024成都春季糖酒会、第八届亚欧博览会、2024世界人工智能大会、第二十六届海峡两岸经贸交易会、第八届中国品牌日等活动，积极展现品牌内涵，提升品牌影响力，助力公司市场发展。一直以来，公司坚持立足两千年的尼雅葡萄酒历史文化，围绕新疆特色资源，坚持科技创新，增加与外界各企业间的异业联盟，全面增强公司在葡萄酒市场与产业中的核心竞争力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司共实现营业收入16,143.35万元，较上年同期下降23.69%，其中：主营业务收入为15,498.70万元，营业利润1,187.18万元，利润总额1,260.96万元，归属于上市公司股东的净利润为1,663.50万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是本期成品酒收入减少所致。营业成本变动原因说明：主要是本期成品酒收入减少，相应成品酒成本减少所致。销售费用变动原因说明：主要是本期人工费用、营销费用及摊销费用等减少所致。

管理费用变动原因说明：主要是本期人工费用减少所致。财务费用变动原因说明：主要是本期利息收入较上年同期减少所致。研发费用变动原因说明：主要是本期费用化的研发支出同比减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期成品酒收入减少回款相应减少，且支付上年葡萄原料款所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付的设备及工程款同比增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期新增银行贷款且较上年减少了大额设备租赁费用所致。投资收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是本期投资分红同比增加且较上年减少了其他非流动金融资产处置损失所致。公允价值变动收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是本期认定无公允价值变动损失所致。信用减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是本期计提的坏账准备同比减少所致。资产减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是本期计提存货跌价准备所致。资产处置收益变动原因说明：主要是本期清理固定资产损失同比增加所致。营业外收入变动原因说明：主要是上期结转无法支付的应付款较大所致。营业外支出变动原因说明：主要是本期支付非经营性支出较上期增加所致。所得税费用变动原因说明：主要是本期计提递延所得税资产较上期增加所致。少数股东损益变动原因说明：主要是本期确认的少数股东收益较少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

本报告期，公司实现营业收入16,143.35万元，较上年同期21,154.67万元减少5,011.33万元，降幅23.69%，主要是本期成品酒收入减少所致；营业成本6,655.70万元，较上年同期9,916.71万元，减少3,261.01万元，降幅32.88%，主要是本期成品酒收入减少，成品酒成本相应减少所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分行业：

1、主营业务中酒类收入减少22.76%、成本减少31.57%，主要是本期成品酒收入下降，成本同比减少所致；酒类毛利率同比增加5.30个百分点，主要是本期销售的原酒及成品酒毛利率同比增加所致。

2、主营其他业务收入减少82.98%、成本减少98.05%，主要是本期葡萄种苗收入较上期减少所致；主营其他业务毛利率增加44.17个百分点，主要是代理商品按净额法核算影响本期其他业务毛利率。主营业务分产品：

1、本期高档成品酒收入减少27.49%，营业成本减少43.67%，主要是本期高档成品酒销量减少。毛利率增加8.33个百分点，主要是高档产品在直销（含团购）渠道的销售占比增加所致。

2、本期原酒收入减少42.54%、成本减少51.99%，主要是本期原酒销量减少所致。毛利率增加

12.31个百分点，主要是本期原酒销售价格同比增加所致。

3、主营其他业务变动原因见分行业-其他行业2的变动分析。

主营业务分地区：

1、本期新疆地区营业成本减少39.75%，主要是新疆地区批发代理渠道的销售收入减少所致；毛利率增加15.24个百分点，主要是新疆地区市场投入较上年同期减少所致。

2、本期其他地区收入减少27.60%，营业成本减少30.41%，主要是本期其他地区的成品酒销售减少所致。主营业务分销售模式：

1、本期直销收入增加25.93%，营业成本增加29.41%，主要是本期公司借助协同优势，通过直销（含团购）渠道销售的成品酒同比增加所致。

2、本期批发代理收入减少45.03%，营业成本减少60.19%，主要是本期经销商数量减少，批发代理渠道的成品酒销售同比减少所致。毛利率增加12.71%，主要是毛利较高的成品酒销售占比增加所致。

(1). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明不适用

(2). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明分行业情况

1、主营酒类成本中原料成本同比减少34.25%，主要是本期销量减少，原料成本相应减少所致。

2、主营酒类成本中人工同比减少28.95%，主要是本期销量减少，人工成本相应减少所致。

3、主营酒类成本中折旧同比减少46.98%，主要是本期销量减少，且摊销的折旧同比减少所致。

4、主营其他类成本中其他同比减少98.05%，主要是本期代理商品按净额法核算，葡萄种苗成本较上期减少所致。

分产品情况

1、本期高档酒中的各项成本同比减少超过20%以上，主要是本期高档酒销量减少43.88%，高档酒的各项成本同比减少所致。

2、本期中低档成本中各项成本同比减少超过20%，主要是本期中低档酒销量减少29.70%，中低档酒的各项成本同比减少所致。

(4). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(5). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(6). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额4,420.21万元，占年度销售总额27.38%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,841.72万元，占年度销售总额11.41% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额3,395.56万元，占年度采购总额51.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

不适用

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

不适用

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见“第三节管理层讨论与分析”中关于行业情况的内容。

酒制造行业经营性信息分析

1、 行业基本情况

√适用 □不适用

详见“第三节管理层讨论与分析”中关于行业情况的内容。

2、 产能状况

现有产能

√适用 □不适用

在建产能

□适用 √不适用

产能计算标准

□适用 √不适用

3、 产品期末库存量

√适用 □不适用

单位：千升

存货减值风险提示

□适用 √不适用

4、 产品情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产品档次划分标准

√适用 □不适用

产品档次划分标准：按照公司的产品酒质及市场销售价格综合考虑来划分产品档次。

产品结构变化情况及经营策略

√适用 □不适用

详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

5、 原料采购情况

(1). 采购模式

√适用 □不适用

公司沿用的采购模式为“公司+农户”的农业产业化经营模式，即公司与种植单位或农户签订原料收购合同，公司为种植单位或农户提供生产管理及技术指导服务，公司按照合同约定的原料检验标准采购种植单位或农户的酿酒葡萄原料。公司将基地划分为若干区块，并根据各区块的情况由当地农业合作社或种植户严格依照公司的生产技术标准进行酿酒葡萄的出（埋）土、抹芽、夏（冬）季修剪、施肥、灌溉、采摘等农事管理，此期间双方根据合同约定的权利义务，公司派出经验丰富的技术人员和国内外专家对种植户定期进行必要的技术指导和技术措施落实的检查管理，按照合同约定，结合市场变化制定价格收购符合质量要求的酿酒葡萄原料。具体采购模式详见下图：

(2). 采购金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

6、 销售情况

(1). 销售模式

√适用 □不适用

公司的销售系统及其下属子公司具体负责公司酒类产品的对外销售，销售模式主要为经销商代理、团购直销（含线上销售）。线下销售方面，公司以区域为单位设置销售网络，实施区域销售责任制，使经销商、二批商各得其所，互不侵犯对方的业务范围。针对各销售区域安排专门的销售人员，其职责是负责区域市场的开发及拓展工作，进而保证销售计划的完成；同时负责市场相关信息的收集以及市场目标的规划管理；理顺销售渠道的价差体系，明晰经销商、二批商和零售终端的利润空间预期，同时实施利益的有序分配。线上销售主要通过抖音直播、京东、天猫等平台进行直达C端的销售。

公司葡萄采购模式

基地供应

与农业合作社合作与农户合作

(2). 销售渠道

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3). 区域情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

区域划分标准

√适用 □不适用

公司结合实际情况，对销售收入占比重要的销售区域划分不同片区。

(4). 经销商情况

√适用 □不适用

单位：个

情况说明

√适用 □不适用

公司调整经营策略，公司产品通过协同团购直销渠道直达C端客户，提高公司的市场影响力，仅保留部分有实力、有渠道网络的经销商大客户。

经销商管理情况

√适用 □不适用

A、经销商管理模式

根据经销商工作的实际情况，对经销商进行细分，并制定专业而有效管理方法，其中包括：

终端选址、活动促销、店面管理、人员管理等管理模式和方法。根据业务特点，公司与经销商签订《经销合同》对具体业务进行约定。同时，针对经销商对合同的执行情况及市场情况，公司销售单位还要对经销商履行合同的情况进行评估及监督检查，从而实现对经销商的市场管理。

公司与经销商每年签订一次《经销合同》，对于合同期限、经销商区域及渠道、年度销售指标、销售价格、销售数量、购销及付款方式、退货条件、交货方式及运费承担、货品调换、经销商付款奖励办法等内容进行了明确规定。

公司根据酒类市场可能出现跨区域、跨渠道进行销售的冲货行为或扰乱产品市场价格的行为，制定严苛的市场秩序管理措施，并设立专门人员进行市场监督检查，以达到监督管理经销商的市场行为。

B、经销商销售模式

公司销售系统与经销商签订销售合同，实行先款后货或现款现货的结算方式；对于部分合作较长或信用度较好的经销商，提供适当账期。

(5). 线上销售情况

□适用 √不适用

未来线上经营战略

□适用 √不适用

7、 公司收入及成本分析

(1). 按不同类型披露公司主营业务构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

情况说明

√适用 □不适用

1、本期高档成品酒收入减少27.49%，营业成本减少43.67%，主要是高档成品酒销量减少。毛利率增加8.33个百分点，主要是高档产品在直销（含团购）渠道销售占比增加所致。

2、本期批发代理渠道收入减少45.61%，营业成本减少60.27%，主要是经销商数量减少，批发代理渠道的成品酒销售同比减少所致。毛利率增加12.41%，主要是毛利较高的成品酒销售占比增加所致。

3、本期新疆地区营业成本减少35.68%，主要是新疆地区批发代理渠道的销售收入减少所致；毛利率增加14.92个百分点，主要是新疆地区市场投入较上年同期减少所致。

(2). 成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

情况说明

√适用 □不适用

本期成品酒中的各项成本同比减少超过20%以上，主要是本期成品酒销量减少33.10%，成品酒中各项成本同比减少所致。

8、 其他情况

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

详见附注“七、19、其他非流动金融资产”。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1）新疆尼雅葡萄酒有限公司，系公司控股子公司，公司拥有其97.14%的股权。酒业公司主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，酒业公司拥有总资产102,956.09万元，负债总额163,824.17万元，净资产-56,892.43万元，实现营业收入9,054.38万元，净利润1,867.25万元。

（2）新疆尼雅生态农业科技开发有限公司，系公司全资子公司，公司拥有其100%的股权。农业公司主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，农业公司拥有总资产4,608.59万元，负债总额509.45万元，净资产4,099.14万元，实现营业收入3,218.56万元，净利润7.72万元。

（3）徐州国安尼雅酒业有限责任公司，系公司全资子公司，公司拥有其100%的股权。徐州尼雅主要从事预包装食品销售:自营和代理类商品及技术的进出口业务等。报告期内，徐州尼雅拥有总资产3,616.42万元，负债总额54.62万元，净资产3,561.80万元，净利润-66.61万元。

（4）北京中葡尼雅经贸有限公司,系公司全资子公司，公司拥有其100%的股权。北京中葡主要从事销售葡萄酒等。报告期内，北京中葡拥有总资产9,412.08万元，负债总额5,948.29万元，净资产3,463.79万元，实现营业收入7,410.98万元，净利润564.41万元。

（5）新疆尼雅经贸有限公司，系公司全资子公司，本公司拥有100%的股权。新疆销售主要从事预包装食品的批发；日用百货、电子产品、针纺织品、办公用品、体育用品、工艺品的销售等，报告期内，新疆销售拥有总资产3,268.96万元，负债总额12,262.11万元，净资产-8,993.15万元，实现营业收入6,490.24万元，净利润17.75万元。

（6）新疆中葡尼雅酒业销售有限公司，系公司全资子公司，本公司拥有100%的股权。新中葡主要从事酒类经营等，报告期内，新中葡拥有总资产172.39万元，负债总额219.71万元，净资产-47.32万元，实现营业收入732.17万元，净利润-92.73万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着全球经济的复苏和消费者对葡萄酒认知度的提升，全球葡萄酒市场规模将持续扩大，行业集中度将进一步提升。

（一）消费升级趋势明显

1、高品质葡萄酒需求增长

消费者对葡萄酒的品质、口感、品牌等方面的要求越来越高，高品质葡萄酒将成为市场主流。

2、个性化消费趋势明显

消费者更加注重葡萄酒的个性化表达，小众产区、特色品种、限量版等葡萄酒将受到追捧。

3、体验式消费兴起

葡萄酒旅游、葡萄酒品鉴会等体验式消费方式将越来越受欢迎。

（二）数字化转型加速

1、线上线下融合发展

葡萄酒电商平台、社交媒体营销等线上渠道将与线下实体店融合发展，为消费者提供更加便捷的购物体验。

2、AI技术助力精准营销

葡萄酒企业将利用AI技术分析消费者行为，进行精准营销和个性化推荐。

3、区块链技术保障产品溯源

区块链技术将被应用于葡萄酒溯源，保障产品质量和安全。

（三）可持续发展成为共识

1、有机葡萄酒受欢迎

消费者对环保和可持续发展的关注度不断提高，有机葡萄酒等将越来越受欢迎。

2、酒企注重环保和社会责任

葡萄酒企业将更加注重环境保护和社会责任，推行可持续发展理念。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司积极践行国家乡村振兴战略，坚持“倡导产地生态消费，引领品质生活”的经营理念，坚持科技创新，发扬工匠精神，致力于生产生态健康、安全放心的高品质葡萄酒，不断满足消费者对美好生活的需要，成为代表中国风土特色的葡萄酒行业领先企业。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、旗帜鲜明讲政治，以党建引领推动业务发展

旗帜鲜明讲政治，坚决贯彻落实上级指示精神。坚持贯彻“两个一以贯之”，毫不动摇坚持和加强党的全面领导；及时跟进理论学习，并用以武装头脑、指导实践、推动工作；严格落实党委议事规则、“三重一大”事项决策制度、决策审批细则，规范执行前置把关程序。进一步提升经营质效、经营规模和盈利能力。

2、坚持市场导向，持续巩固营销体系改革成果

持续深化营销体系深度改革，推动市场营销取得重大突破，2025年中信尼雅将进一步优化经营模式，深化协同渠道，拓展重点经销商和新零售渠道，发挥产能和品质优势，实现销量和利润的突破提升。一是公司持续深化营销改革，通过“减法”和借助协同优势，聚焦大客户，培育大单品，提质增效。二是公司继续以提升产品竞争力为抓手，依托已建成的创新平台落实好自治区“十四五”重大专项、昌吉州重点科研项目等任务，进一步做好平台的运行管理工作，提升公司创新能力。三是公司将加大适销产品研发力度和市场管控，坚持市场导向，制定新的大单品酒质方案，做好创新产品等的批量化生产，全力推动库存压降工作。

3、主打产区特色，不断提升品牌知名度

一是重塑品牌形象。依托中信集团品牌价值，重新定义“西域、尼雅、新天”三大品牌，聚焦核心价位段，持续优化产品结构，打造大单品，实现产品之间的有效定位与市场区隔，进一步提高公司和产品知名度。二是利用节点营销助力品牌流量。围绕年度品牌运营主线，结合特色节点、常态节点、内容风潮，利用抖音平台的巨量引擎，以电商专品、抖音热榜、热点IP等来串

联节点营销，成功实现品牌赋能、客群沉淀、市场转化等多维目标。三是通过短视频沉淀产品文化。通过制作短视频讲好新疆风土、尼雅历史等文化故事，为公司主流产品赋能。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济波动的风险

由于中国经济正由高速发展转向高质量发展的过程中，消费品行业受各个区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素影响，这些因素则与宏观经济变化紧密相关，如果未来国内和疆内经济增速放缓或未达预期，将会影响消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而增加公司业务拓展难度，带来不利影响。

2、运营成本上升的风险

随着公司产品市场竞争的日益加剧，所产生的销售成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免，同时相应的包装材料、运输成本、种植成本也持续增加，对公司经营形成较大压力。

3、控股股东面临股份质押的风险

截至本报告日，中信国安持有公司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。根据重整计划，中信国安已累计质押462,902,700股股份，占其持有本公司股份总数的91.68%，占本公司总股本的41.19%。公司将持续关注上述事项后续进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司规范治理的要求，完善公司法人治理结构，强化内控体系建设，提升规范运作水平，维

护全体股东利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。公司治理的主要情况如下：

（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，发挥现代通讯手段尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，且对定价依据予以充分披露。

（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（3）关于董事与董事会：公司严格按照相关法律法规、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定，公司董事了解作为董事的权利、义务和责任；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规。公司已经设立了三名独立董事，占全体董事三分之一以上。公司全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策，独立董事对重大事项均能够公正、客观地发表独立意见，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，报告期内各委员会均充分履职。

（4）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

（5）关于总经理及高级管理人员：公司总经理及其他高级管理人员由公司董事会聘任。报告期内，公司总经理及其他高级管理人员勤勉尽责履行公司董事会赋予的职责，严格按照法律、法规及《公司章程》规定的权限进行决策，重大事项由总经理办公会集中讨论，通过合理分工确保对公司日常经营管理有效控制。

（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

（7）内部控制制度的建立健全：报告期内，公司严格按照监管要求并结合公司实际情况不断完善内部控制制度，持续强化内控体系建设，对公司内控体系与质量管理体系进行了全面整合，通过内控自查与风险评估相结合的方式开展内控监督工作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

2024年，公司召开股东大会3次，分别为2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，会议审议的所有议案均经审议后通过。公司通过上海证券交易所网络投票系统实施网络投票，做到了现场和网络投票相结合的方式进行股东大会表决，充分保障中小股东的权益。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开4次会议

(三) 报告期内提名委员会召开1次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

认真审议，一致通过所有议案。

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

建立基于岗位价值和业绩表现的、具有市场竞争力的规范化的员工薪酬分配体系，员工薪酬实行岗位工资与绩效工资相结合的综合支付方式，岗位工资按员工所担任的工作岗位职级，执行相应的岗位工资标准；绩效工资与其目标责任完成情况经考核后直接挂钩。公司同时不断完善员工个人绩效考核体系，努力做到公平性与激励性相结合，充分调动员工的工作积极性，充分发挥薪酬的激励作用，促进公司发展。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司持续推进学习型组织建设，按照围绕中心、服务大局，联系实际、按需施教，创新载体、务实管用的原则，建立健全培训培养体系，进一步培育高素质干部职工队伍，以人才驱动企业的高质量发展，牢固树立终身学习的发展理念，教育引导全体干部职工在学思践悟主动担当作为、开拓创新。公司以“问题+需求”为导向开展教育培训工作。针对中、高级管理人员，多措并举提高其举旗定向能力，一是，通过组织参加新疆证监局、上海证券交易所、新疆上市公司协会等机构举办的各类培训，帮助管理层深入理解国家政策、法规和条例，提升公司整体运营水平；二是，积极推进中层管理人员能力建设，组织8名中基层干部参加青干班、基层管理培训班学习，以讲带学、以讲促学、以学促干，加速培养一支政治素质优、业务水平高、创新能力强、发展潜力足的管理人才队伍。对于核心技术人员，依托公司11个科研平台优势，组建“酒业+农业”科技攻关团队，持续加强与国内一流科研院校的合作，积极申报科研项目，推进公司科技创新平台建设和设备设施的升级改造，不断优化科研人员培养平台，将学习成果转化为工作实效。对于普通员工，公司建立了全覆盖的常态化的培训体系，利用内外部讲师资源、网络学习平台等，开展形式多样的培训课程，帮助员工优化工作方法、提升工作效率。通过以上措施，公司不断提升全体干部职工的知识技能水平和综合素质，把学习成果不断转化为解决实际问题、推动实际工作的过硬本领和能力，汇聚起推动中信尼雅高质量发展的磅礴动力。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境制订利润分配方案。

2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出薪酬考核计划。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准和相关约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、《公司章程》和董事会薪酬与考核委员会实施细则的规定进行，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。考评机制：董事会薪酬与考核委员会每年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，考评的结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据，对高管人员起到了激励和约束的作用。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期股权激励政策。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司在严格依照《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及中国证监会、上海证券交易所要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第八届董事会第十四次会议审议通过了关于《公司2024年内部控制评价报告》的议案，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用 √不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2024年内部控制审计报告。全文详见公司于2025年3月22日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

公司及公司下属分子公司均不是自治区级重点监控单位，公司涉及环保及排污单位为公司控股子公司酒业公司。酒业公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，根据国家有关环境保护的政策法规，酒业公司制定并实施《环境保护管理制度》、《突发环境事件应急预案》等一系列环境保护管理制度。

一、酒业公司2024年年度排污信息如下：

（一）基本信息

1、公司办有排污许可证，且在有效期内。

2、公司建有污水处理站，采用厌氧生化+有氧生化+MBR膜的工艺对废水进行处理，废水为生产废水与生活废水合流后的 综合废水，全年实现达标排放。

（二）废水排放：

1、主要水污染物及特征污染物的名称：化学需氧量（COD）、氨氮、PH、总磷、总氮等。

2、污水排放方式：合流排放。

3、污水排放口数量：1个。

4、排放口分布情况：排放口经度86.1452纬度44.1782。

5、排放浓度：化学需氧量(COD)平均 60-70 mg/L以内、ph 6-9 之间、氨氮平均 2-5mg/L以内。

6、排放总量：2024年年度废水处理 39000吨。化学需氧量（COD）排放2.34吨、氨氮排放

0.078吨。

7、公司废水在总排口安装有在线监测系统，COD、氨氮、流量、PH值四项数据实时监测，监测结果上传到昌吉州环境监控中心数据平台；同时每月委托第三方对在线监测设备进行废水对比检测，保证设备监测数据正常。

8、超标排放情况：2024年度无超标排放。

9、执行的污染物排放标准：cod、bod废水执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的二级标准。总磷、总氮排放执行《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）

（三）废气排放：公司采用城市集中供热，故无烟尘等废气产生和排放。

（四）噪声：公司每季度委托有资质的第三方对厂区噪声进行检测，监测结果合格。

（五）其他环保管理工作

对非在线监测的污染物指标：BOD、色度、悬浮及噪声等编制有自行监测方案，聘请具有资质的

第三方机构进行每季度的监测，监测结果均符合国家标准。

二、防治污染设施的建设和运行情况

（一）污水站全年正常运行，排放物排放浓度均在国家排放标准内。

（二）没有工业废气产生。

（三）固体废物：在成品酒生产环节产生的废旧包装材料（塑料薄膜、纸箱、玻璃瓶等）集中收集，定期作为废品出售。

三、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

2024年新增天然气锅炉环境影响评价的项目。

四、突发环境事件应急预案

2021年编制并报备的《突发环境事件应急预案》，目前仍在有效期。

五、其他重大事项的说明

公司在2024年年度未因排污和环保问题受到生态环境部门的处罚。公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》，具体内容详见公司于2024年7月31日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24号)，其中“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”和“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自解释印发之日起实施，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起开始执行。根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下：

本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，经招标选聘，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

公司第八届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用 □不适用

2024年度审计费用同比下降超过20%，主要是公司按照相关规定履行招标程序，并根据评标结果确定了拟聘任中兴华。中兴华参考市场定价原则，综合考虑公司所处行业、业务规模、会计处理的复杂程度、信息化水平等多方面因素，以中兴华提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定2024年度内部控制审计费用。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在影响诚信能力的未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、个人股东持股超过5%及后续权益变动事项

2024年度，公司股东孙伟先生通过交易所集中竞价交易方式增持公司股份，根据公司最新披露的持股变动提示性公告显示，孙伟先生持有公司股份已达到公司总股本的11.00%，具体内容详见公司在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站上披露的相关公告。

2、控股股东股份质押事项

截至本报告日，公司控股股东中信国安已累计质押462,902,700股股份，占其持有本公司股份总数的91.68%，占本公司总股本的41.19%。中信国安按照重整计划将其所持有的公司部分股份质押，不涉及平仓风险或被强制过户风险。中信国安质押尚未对公司的日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活动正常。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

截止目前中信国安向申万宏源证券累计质押股数为332,902,700股，向哈尔滨银行质押股数为130,000,000股，累计质押462,902,700股股份，占其持有本公司股份总数的91.68%，占本公司总股本的41.19%。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

注：中国华融资产管理股份有限公司于2024年1月26日在香港联交所发布公告，公司已于2024年1月25日正式更名为中国中信金融资产管理股份有限公司，公司英文名称为：ChinaCITIC Financial Asset Management Co., Ltd.。

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

公司控股股东股票质押情况具体内容详见公司于2023年6月28日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《关于公司控股股东所持公司部分股份质押的公告》（公告编号：临2023-043号）。

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

中兴华审字（2025）第020122号中信尼雅葡萄酒股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“中信尼雅”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中信尼雅2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中信尼雅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）主营业务收入确认：

1、事项描述

如中信尼雅合并财务报表附注五“合并财务报表项目注释”38所述，中信尼雅2024年度主营业务收入1.55亿元，由于收入是关键业务指标之一，产生错报的固有风险较高。因此，我们将收入确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对主营业务收入确认这一关键审计事项，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价与中信尼雅主营业务收入确认有关的关键内部控制设计的有效性，并通过控制测试确认内部控制执行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同、入账记录、客户签收记录，检查中信尼雅主营业务收入确认是否与披露的会计政策一致；

（3）对主要客户进行实地走访或电话访谈、实施函证程序；

（4）对主要产品毛利率执行分析程序，判断收入及毛利率变动的合理性；

（5）测试报表截止日前后重要的营业收入会计记录，确认中信尼雅的收入确认是否记录于恰当的会计期间；

（6）检查营业收入在财务报表中的列报是否恰当。

（二）存货跌价准备

1、事项描述

如中信尼雅合并财务报表附注五“合并财务报表项目注释”7所述，截止2024年12月31日，中信尼雅存货余额16.69亿元，存货跌价准备余额为7.72亿元，存货价值8.97亿元，账面价值占资产总额的62.54%。

由于计提存货跌价准备很大程度上基于管理层判断。因此，我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对存货跌价准备这一关键审计事项，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与存货跌价准备相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

（2）评价管理层对存货可变现净值的计算方法是否合理，是否符合企业会计准则的规定；

（3）获取公司存货跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，并根据存货跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备；

（4）抽取样本对存货的可变现净值进行复核测算，将管理层用于确定可变现净值时预计的销售价格与实际售价进行比对，同时考虑市场供求和行业趋势的可能影响；对于估计的销售费用及相关税费与历史情况进行比对，以评估管理层的估计是否合理；

（5）了解并询问存货存放地点、存货核算方法，确定存货监盘范围；实施存货监盘程序，检查存货有无毁损、变质等状况；

（6）检查了销售清单、发货记录、营业成本结转计算表、存货跌价准备计算表等相关财务资料，验证已售存货对应跌价准备转销金额的准确性；

（7）检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

中信尼雅管理层对其他信息负责。其他信息包括中信尼雅2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中信尼雅管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中信尼雅的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中信尼雅、停止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中信尼雅的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中信尼雅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中信尼雅不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就中信尼雅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：尤开兵

（项目合伙人）中国·北京 中国注册会计师：尤文波2025年3月20日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中信尼雅葡萄酒股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中信尼雅葡萄酒股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王毅 主管会计工作负责人：王爱国 会计机构负责人：裴颉

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

（1）公司注册地、组织形式和总部地址

中信尼雅葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)前身为新天国际经贸股份有限公司，系经新疆生产建设兵团批准(新兵函[1997]20号)，由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人，以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1997]346号)，公司于1997年6月18日向社会公开发行人民币普通股3000万股(其中公司职工股300万股)，并于1997年7月11日在上海证券交易所挂牌交易。

公司注册地址：新疆乌鲁木齐市红山路39号。

公司总部地址：新疆乌鲁木齐市红山路39号。

统一社会信用代码：91650000228584380X。

（2）公司实际从事的主要经营活动

本公司主要经营活动：葡萄酒的生产；葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术的进出口经营；五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；家畜养殖；房屋租赁。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司编制本财务报表时所采用的本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用