中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，对东风科技预计2025年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司日常关联交易基本情况

（一）公司2024年度关联交易预计及执行情况

2024年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

2024年年度执行情况明细为：

1、采购商品/接受劳务

单位：元

2、销售商品/提供劳务

单位：元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

由于历史沿承的关系，东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（简称“东风有限”）仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件集团”）之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2025年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等

关联交易额预计为人民币20亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为人民币50亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、东风汽车集团有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号法人代表：杨青注册资本：1,560,000万元经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：杨青注册资本：1,670,000万元经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。

3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：蔡士龙

注册资本：393,111万元

经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）与公司的关联关系

东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。具体关联关系如下图所示：

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

2、公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

3、上述关联交易实施后，有利于公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

4、公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

五、相关审议程序

2025年4月21日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会2025年第一次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。该议案已经公司第九届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：东风科技预计2025年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）

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