证券代码：600078证券简称：澄星股份公告编号：临2025-054

江苏澄星磷化工股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?首次授予日：2025年8月15日

?首次授予数量：1,424万股

?首次授予人数：

人

?首次授予价格：3.21元/股

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就。根据公司2025年第三次临时股东大会授权，公司于2025年8月15日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月15日为首次授予日，向符合条件的79名激励对象首次授予限制性股票1,424万股，授予价格为3.21元/股。现将有关事项说明如下：

一、2025年限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年7月29日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年7月30日至2025年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未接到任何异议的反馈。2025年8月9日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年8月15日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年8月16日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年8月15日，公司分别召开第十一届董事会第二十二次和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合首次授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的首次授予条件已经成就。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2025年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2025年8月15日为首次授予日，向79名激励对象首次授予1,424万股限制性股票，授予价格为

3.21元/股。

（四）本激励计划首次授予的具体情况

1、首次授予日：2025年8月15日

、首次授予数量：

1,424万股

3、首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为79人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工

、首次授予价格：

3.21元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

（

）本激励计划的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

首次授予的限制性股票的解除限售期

自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（3）额外限售期1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、授予限制性股票的分配情况

序号

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有7名因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划》的有关规定及公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由86人调整为79人，首次授予限制性股票数量由

1,600万股调整为1,424万股，本次激励计划限制性股票授予总量由2,000万股调整为1,824万股。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、监事会对激励名单核实的情况监事会对公司本次激励计划首次授予激励对象认真核实后，发表如下意见：

（一）除7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象条件相符。

（二）本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划拟首次授予激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

（五）本次激励计划首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意以2025年8月15日为首次授予日，向79名激励对象首次授予1,424万股限制性股票，授予价格为3.21元/股。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励名单核查意见

董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划首次授予激励对象认真核实后，发表如下意见：

（一）除7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象条件相符。

（二）本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划拟首次授予激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

（五）本次激励计划首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意2025年8月15日为首次授予日，向79名激励对象首次授予1,424万股限制性股票，授予价格为3.21元/股。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前

个月卖出公司股份情况的说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。

未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：6.12元/股（首次授予日公司收盘价为6.12元/股）；

2、有效期：6个月（限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期限）；

3、历史波动率：30.0852%（取有效期对应期限的澄星股份年化波动率）；

4、无风险利率：1.30%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划2025-2028年股份支付费用摊销情况如下：

首次授予的限制

性股票数量（万股）

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见北京市海问律师事务所律师认为：公司2025年限制性股票激励计划调整及本次股权激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；本次股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问的专业意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：截至报告出具日，澄星股份2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏澄星磷化工股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、《江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议》；

2、《江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届监事会第十八次会议决议》；

3、《江苏澄星磷化工股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象的核查意见（授予日）》；

4、《江苏澄星磷化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象的核查意见（授予日）》；

5、《北京市海问律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2025年8月16日