证券代码：

600078证券简称：澄星股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：

、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澄星股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对澄星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澄星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

澄星股份已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性

承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已经履行的审批程序

1、2025年7月29日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年7月30日至2025年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未接到任何异议的反馈。2025年

月

日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年8月15日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年

月

日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

、2025年

月

日，公司分别召开第十一届董事会第二十二次和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澄星股份本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明

、澄星股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澄星股份及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的调整事项

鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次

授予激励对象中，有7名因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由86人调整为79人，首次授予限制性股票数量由1,600万股调整为1,424万股，本次激励计划限制性股票激励总量由2,000万股调整为1,824万股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澄星股份本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

（四）本次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2025年8月15日

2、首次授予数量：1,424万股

、首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为

人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工

4、首次授予价格：3.21元/股

、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（

）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。（

）本激励计划的限售期及解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（3）额外限售期

）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的

个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的

个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的

个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、授予限制性股票的分配情况

40%序号

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为澄星股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，澄星股份2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏澄星磷化工股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议》；

2、《江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届监事会第十八次会议决议》；

、《江苏澄星磷化工股份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》；

、《江苏澄星磷化工股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：李海洋联系电话：

021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：200052