江苏澄星磷化工股份有限公司JiangsuChengXingPhosph-ChemicalsCo.,Ltd.
2025年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月十五日
江苏澄星磷化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
（二）审议《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
江苏澄星磷化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年8月15日下午14:00；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室会议召集人：公司董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议出席人：
1、截至2025年8月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
9、工作人员宣读会议（现场加网络）表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2025年第三次临时股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
江苏澄星磷化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会参会须知
为确保公司2025年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2025年第三次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
江苏澄星磷化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会秘书处
议案一
关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要全文详见公司于2025年7月31日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
请各位股东及股东代表审议！
议案二
关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进激励对象勤勉尽责地开展工作，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本次限制性股票激励计划实施考核管理办法全文详见公司于2025年7月31日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表审议！
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；
8、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
9、授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
10、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
12、授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划相关的协议；
13、为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；
14、授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
相关授权事项除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议！