公告编号：2025-015证券代码：400192 证券简称：宋都5 主办券商：财通证券

宋都基业投资股份有限公司控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截止2024年10月31日，致中和实业经审计总资产858,171,768.13元，净资产443,711,265.09元。截止2023年12月31日，公司经审计总资产23,519,216,844.71元，净资产942,137,546.48元，本次交易对价为816,966,791.74元。根据规则计算，致中和实业总资产占公司总资产比例为

3.65%，交易对价占公司净资产比例86.71%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事俞建午先生回避表决。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本议案尚需提交股东会审议。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：杭州和业投资管理有限公司

住所：浙江省杭州市上城区采荷嘉业大厦3幢401室

注册地址：浙江省杭州市上城区采荷嘉业大厦3幢401室

注册资本：151000万

主营业务：实业投资，自有资产管理与资产管理相关的咨询业务（除证券、

期货）；批发、零售：建材，金属材料；经营进出口业务

法定代表人：吴耀华

控股股东：杭州和储企业管理有限公司

实际控制人：俞建午

关联关系：公司实际控制人俞建午为杭州和业投资管理有限公司（以下简称

“和业投资”）的实际控制人，间接持有100%的股权；吴耀华、俞爱文所持

和业投资股东杭州和储企业管理有限公司共计100%的股权均为俞建午委托

其代为持有。

公告编号：2025-015信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：浙江致中和实业有限公司100%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：浙江省杭州市建德市

4、交易标的其他情况

还的到期债务、即将到期且难以展期的借款、无法履行重大借款合同中的有关条款、大额的逾期未缴税金、无法获得供应商的正常商业信用、资不低债等情况，财务显示公司运营正常。

经营方面关键管理人员稳定、主导产品符合国家规定，市场稳定，有自己的专利，供应商固定，经营情况良好。

其他方面：不存在严重违反有关法律、法规或政策；不存在数额巨大的或有损失异常原因导致停工、停产；不存在有关法律或国家政策的变化可能造成重大不利影响；不存在营业期限即将到期且无意继续经营；不存在投资者未履行协议、合同、章程规定的义务并有可能造成重大不利影响；不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失等情况。

（二）交易标的资产权属情况

截至本公告日，因和业投资为幸福健控股、俞建午提供担保将其所持致中和实业100%的股权质押给了杭州西奥电梯有限公司（以下简称“西奥电梯”），目前股权交割受限。

就前述股权质押所担保的主债权，2024年1月16日，幸福健控股、俞建午以及公司、宋都集团等债务人与债权人西奥电梯签署了《执行和解协议》。目前，该《执行和解协议》的履行尚在持续推动中，其中涉及司法拍卖的部分已经履行完毕，目前尚有部分股权事宜正在解决中。因此，标的公司股权在本协议约定之日解除质押不存在其他障碍。

截止目前，致中和实业股权不存在司法冻结。

（三）购买股权导致退市公司合并报表范围变更

本次交易完成后，致中和实业将纳入公司合并报表范围。

（四）购买、出售股权导致资金占用

本次交易为部分解决前期担保事项，不存在进一步导致资金占用的情形。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

（二）定价依据

共计198,140,000元，其中的66,000,000元将于2025年3月21日到期，剩余132,140,000将于2025年12月17日到期），致中和实业为其提供保证担保，截止目前，前述担保事项导致致中和实业存在或有负债共计人民币198,140,000元（以下简称“或有负债”）；同时，致中和实业及其下属公司对幸福健控股及其关联企业还存在共计人民币287,185,408.26元的应收款项及利息（以下简称“应收款项”）。

2、根据北京百汇方兴资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日对致中和实业股东全部权益进行评估并出具的编号为“京百汇评报字[2025]第A-010号”《评估报告》，致中和实业股东全部权益价值评估值为130,229.22万元，在扣减前述“或有负债”人民币198,140,000元和“应收款项”人民币287,185,408.26元后的数额为816,966,791.74元，即和业投资以其持有的致中和实业100%的股权用以抵偿幸福健控股及其关联方对公司及其下属公司816,966,791.74元的占款。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价经有资质且具备独立性的专业机构进行评估、审计，不存在利益输送、损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

和业投资拟将其持有的致中和实业100%股权转让给公司，用于抵偿幸福健控股及其关联方对公司及其下属公司的资金占用，抵偿金额816,966,791.74元。

（二）交易协议的其他情况

得再与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与致中和实业股权转让相冲突、或包含禁止或限制标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

3、和业投资及俞建午在过渡期内应恪守尽职义务，妥善保管致中和实业公司材料，并确保致中和实业管理层遵守相关约定，不得损害致中和实业公司利益。公司有权监督和业投资、俞建午对致中和实业的日常管理工作并查阅标的公司会计账簿等资料，和业投资应配合公司行使该等权利。

4、在过渡期内，若幸福健控股因归还华夏银行贷款需要，书面要求致中和实业履行担保义务，清偿部分或者全部或有负债，公司、和业投资、致中和实业应予以同意。并且，公司将所需资金支付给致中和实业后，由致中和实业支付给幸福健控股。

5、各方一致同意，最晚不迟于公司股东会审议通过该事项之日起3年，各方应就本协议约定的转让价格、预计清偿金额、最终抵偿金额等所有事项进行一次书面结算确认。完成股权过户至甲方名下的工商变更登记手续；自交割完成之日起，致中和实业100%股权对应的股东权利和义务即由公司享有和承担。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

为维护公司及中小股东利益，解决前期担保事项。由于致中和实业是宋都控股重要业务板块之一，致力于长期经营，短期内处置不利于其价值实现，经多方协商后采用以资抵债的方式解决前述问题。

（二）本次交易存在的风险

本次转让的股权目前被质押给杭州西奥电梯有限公司，存在股权交割受限风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

七、备查文件目录

1、公司第十一届董事会第二十三次会议决议

2、《宋都基业投资股份有限公司与杭州和业投资管理有限公司、杭州幸福健控股有限公司、俞建午、浙江致中和实业有限公司之股权转让暨以资抵债协议书》

3、北京百汇方兴资产评估有限公司出具的编号为“京百汇评报字（2024）第A-003号”《浙江致中和实业有限公司股东拟以浙江致中和实业有限公司股权向宋都基业投资股份有限公司抵偿债务所涉及的浙江致中和实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

4、北京政远会计师事务所（普通合伙）以2024年10月31日为审计基准日对致中和实业进行审计并出具的编号为“政远专字（2024）第0044号”《浙江致中和实业有限公司专项审计报告》

宋都基业投资股份有限公司

董事会2025年2月18日