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证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-109
新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司续签《商标使用许可合同》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司与控股股东天业集团续签《商标使用许可合同》，公司许可天业集团在2024年1月1日至2026年12月31日有偿使用51件“天业”注册商标及图形，在该许可使用期限内，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。
● 天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为七次（含本次交易），累计交易金额合计7,899.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.74%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 本次交易已经公司八届二十二次董事会审议通过，关联董事回避了本议案的表决。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）于2021年3月18日签订的《商标使用许可合同》即将到期。鉴于公司合法拥有“天业”注册商标及图形，控股股东天业集团及其全资、控股子公司有意继续使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，许可天业集团有偿使用许可范围内的51件“天业”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自2024年1月1日起至2026年12月31日。在该许可使用期限内，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。
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天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。2023 年12月12日召开的八届二十二次董事会审议通过了公司与天业集团续签《商标使用许可合同》的议案，6名关联董事回避表决，公司审计委员会及独立董事对本项关联交易发表了独立意见。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国资委所属的国有控股公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2022年12月31日，天业集团经审计总资产5,002,828.34万元，归属于母公司所有者权益821,946.89万元；2022年度，实现营业收入3,433,100.93万元，归属母公司所有者的净利润83,580.59万元。
（二）与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团及其全资、控股子公司为公司关联方，其与公司发生的商标使用许可行为构成关联交易。
天业集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截止目前，天业集团资信状况良好，未被列为失信执行人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为七次（含本次交易），累计交易金额合计7,899.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.74%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的商标使用许可关联交易，在双方自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
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1、充分考虑到合同中许可使用的51项商标注册登记费用，及本公司并未完全充分使用的实际情况；
2、考虑到许可天业集团使用，可以促进“天业”品牌持续培育，经协商本公司定价每年50万元许可费用，2024年1月1日到2026年12月31日，期满后另行协商签订合同，并另行协商价格。
四、关联交易合同的主要内容
公司在中华人民共和国境内已经登记注册，并合法拥有“天业”汉字、图形及组合注册商标。公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，许可天业集团使用由其登记注册的51件“天业”注册商标及图形，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。合同主要内容如下：
1、 许可
（1） 公司许可天业集团依照商标注册类别在其生产的本许可合同所列许可商品范围内的商品上和提供的服务以及天业集团公司名称或宣传销售中使用许可商标。
（2）公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同所列商标，并由天业集团与其全资、控股的子公司签订转许可使用合同，转许可使用合同的内容不得违背本合同的约定。
（3）天业集团及其全资、控股子公司根据本合同的规定使用许可商标，该等使用系普通许可使用，除非经公司书面同意，天业集团及其全资、控股子公司不得允许第三方使用，天业集团及其全资、控股子公司亦不得向第三方转让本合同项下的许可商标。
2、 许可使用期限
本合同履行期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，到期双方另行签订协议。
3、 维系费用、许可使用费用及支付方式
（1）天业集团每年12月31日前向公司支付许可使用费用金额为50万元（伍拾万元），不因许可商标实际使用情况的减少而调整。天业集团及其全资、控股子公司被许可使用期间，将通过品牌宣传提升本合同项下一个或多个商标的品牌价值，并自愿承担相应商标维护和宣传费用。
（2）公司承担本合同项下许可商标的续展及维系费用，保证将全力维护该注册商标的信誉，保证在存续期间不将“天业”注册商标及图形向甲、乙双方之外的任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为，也不得通过任何作为或不作为的方式使该注册商标专用权终止。
4、产品质量及使用监控
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（1）天业集团及其全资、控股子公司在许可商标产品在初次投放市场或初次进入商业流通之前，任何使用本合同项下许可商标的广告和文字材料发表之前，应将这种产品的样品或这种广告或文字材料的样本送交公司认可。
（2）天业集团及其全资、控股子公司应保证许可商标使用产品的质量，公司有权监督天业集团及其全资、控股子公司使用许可商标的产品质量。
（3）在本合同有效期内，若公司提出要求，天业集团及其全资、控股子公司应及时向公司提交许可商标产品和其宣传广告样品或样本。若该产品或广告不符合公司的规格和标准，公司可行使其否定权，天业集团及其全资、控股子公司则应停止销售这种被否定的产品，停止使用被公司否定的广告。
天业集团及其全资、控股子公司在克服产品和广告上的缺点，并再次取得公司的认可后，才能重新开始销售该产品和使用该广告。
（4）天业集团及其全资、控股子公司不得实施任何对许可商标有侵犯、模仿、非法使用、滥用许可商标的侵权行为，不得实施企图注册与许可商标相冲突的商标或者阻碍注册许可商标的行为。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，系公司日常经营活动所需。
2、公司商标的被许可方具有良好市场形象的天业集团及其子公司，公司授权天业集团使用前述商标后，天业集团将在2026年12月31日前每年向公司支付50万元许可使用费，并自行承担商标宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天业”品牌的建设和许可商品范围内产品销售业务的发展，可扩大并丰富公司产品品牌，符合公司进一步发展需要。
3、公司将拥有的注册商标许可天业集团使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，并为公司开拓其他产品领域打下良好基础，对公司有积极影响。
4、本公司通过被许可使用的注册商标所涉及产品的质量监督和规范运作，维护和提升公司品牌声誉，达到合作各方共赢的局面。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司与天业集团续签《商标使用许可合同》事项，已经董事会审计委员会、独立董事事前认可， 同意提交公司董事会审议。经独立审查，本着认真、负责、独立判断的态度，独立董事及审计委员会共同发表意见如下：
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（1）鉴于天业集团及其全资、控股的子公司许可使用的注册商标许可系公司日常经营活动所需，符合公司的发展需要，且有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值，对公司有积极影响，同意上述关联交易事项；
（2）2024年1月1日至2026年12月31日，天业集团有偿使用“天业”注册商标及图形事项是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。
（3）此次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，此次关联交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司及股东利益最大化的原则。
2、公司八届二十二次董事会已审议通过该事项，6名关联董事均回避表决。
七、备查文件目录
1、新疆天业股份有限公司八届二十二次董事会会议决议
2、新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司之商标使用许可合同
3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司续签《商标使用许可合同》关联交易事项的事前认可及独立意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会2023年12月13日