新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告

根据上海证券交易所相关规定，新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 编制了天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）2022年度业绩实现情况报告。

一、天伟水泥情况介绍

天伟水泥成立于2014年3月14日，由新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资2亿元设立，位于新疆石河子北工业园区北十五路6号，具有200万吨水泥生产产能，主要经营：水泥制造，水泥制品的生产与销售，金属废料和碎屑加工处理，热力生产和供应，装卸搬运服务，道路普通货物运输。

2020 年12 月 25日，公司以现金收购方式完成天伟水泥100%股权过户及工商变更登记手续。

二、资产收购方案及审批核准、实施情况

1、方案介绍

（1）交易定价

开元资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对天伟水泥进行评估，出具开元评报字[2021]653号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估值为30,652.56万元。根据评估结果并经交易双方充分协商，确定天伟水泥100%股权转让交易对价为30,652.56万元，公司以现金或交易对方认可的银行承兑汇票方式一次性支付全部股权转让对价。

（2）业绩补偿

天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2,393.98万元，根据开元评报字[2021]653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年度、2022年度、2023年度净利润预测值分别为4,044.50万元、7,192.10万元、6,531.74万元及6,861.99万元。如本次股权转让于2020年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

2、审批程序

2020年12月18日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过公司向天业集团收购其所持有的天伟水泥100%股权事宜。

3、实施情况

2020年12月17日,天伟水泥、天业集团与中国银行股份有限公司石河子市分行签订《借款合同补充协议》,约定自《借款合同补充协议》签订之日起，天伟水泥对天业集团的4亿元借款的担保义务和责任解除。

按照公司与天业集团于2020年12月2日签署的《新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司确定2020年12月25日为资产交割日，2020年12月31日为审计基准日。2020年12 月 25 日，公司完成天伟水泥100%股权过户及工商变更登记手续，公司向天业集团支付30,652.56万元天伟水泥100%股权转让款。

三、业绩补偿及其实现情况

1、业绩补偿及减值测试条款内容

2020年12月2日，公司与天业集团签订了《关于天伟水泥有限公司股权转让协议》，就天伟水泥在盈利承诺期（指2020年度、2021年度、2022年度）实现净利润情况及对业绩补偿及减值测试约定如下：

（1）业绩承诺期间。双方确认，天业集团对公司的业绩承诺期间为本次股权转让实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，即：若本次股权转让于2020年度实施完毕，则天业集团对公司的业绩承诺期间为2020 年度、2021 年度、2022年度。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。

（2）天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2,393.98万元，根据开元评报字[2020]653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年度、2022年度、2023年度净利润预测值分别为4,044.50万元、7,192.10万元、6,531.74万元及6,861.99万元。

天伟水泥股权转让于2020年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。

（3）在业绩补偿期届满时，公司对天伟水泥业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。

（4）专项核查意见出具后，如发生承诺期实现的扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要天业集团进行现金补偿的情形，公司应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义务人应补偿现金金额，计算公式如下：

交易对方应补偿金额=标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数

（5）业绩补偿期满时，公司应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行以现金

进行补偿。交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额

（6）交易协议各方同意，天业集团向公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。

（7）依交易协议确定天业集团需对公司进行现金补偿的，由公司董事会按交易协议计算确定现金补偿金额并书面通知天业集团。天业集团应在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次支付至公司指定的银行账户。

（8）天业集团未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分的利息，但由于非因天业集团的原因导致逾期补偿的除外。

2、业绩承诺完成情况

单位：万元

3、结论

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]3-177号《关于天伟水泥有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天伟水泥2022年度经审计归属于母公司的净利润为4,101.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3,992.37万元，完成2022年业绩承诺数6,531.74万元的61.12%；2020－2022年度三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为20,635.48万元，完成2020-2022年度三年累计业绩承诺数20,162.32万元的102.35%，达到了预期盈利承诺目标。

新疆天业股份有限公司2023年4月18日